News

IPO

Allegro publikuje prospekt i rozpoczyna ofertę publiczną

Wrzesień 22, 2020

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII, RPA LUB JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA LUB JURYSDYKCJI, W KTÓRYCH ROZPOWSZECHNIENIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA STANOWIŁABY NARUSZENIE PRAWA.

Niniejsze ogłoszenie jest reklamą, a nie prospektem dla celów Rozporządzenia UE 2017/1129 ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych lub zapisów na papiery wartościowe w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym na obszarze lub na obszar Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady, Japonii lub RPA.

Ani niniejsze ogłoszenie, ani żadne zawarte w nim informacje nie stanowią podstawy żadnej oferty lub zobowiązania ani nie można na nich polegać w związku z żadną ofertą lub zobowiązaniem jakiekolwiek rodzaju w żadnej jurysdykcji. Każda oferta nabycia akcji zgodnie z proponowaną ofertą ("Oferta") zostanie złożona, a każdy inwestor powinien podjąć decyzję inwestycyjną wyłącznie na podstawie informacji zawartych w prospekcie ("Prospekt "), opublikowanym przez Allegro.eu, spółkę akcyjną (société anonyme) utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga oraz wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B 214830 ("Spółka" lub "Emitent") w związku z dopuszczeniem jej akcji zwykłych ("Akcje") do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Dopuszczenie do Obrotu") i zatwierdzonym 22 września 2020 r. przez Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF"). Kopia Prospektu jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.allegro.eu/ipo z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych.

Zatwierdzenia Prospektu przez CSSF nie należy rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na podstawie Prospektu. Potencjalni inwestorzy powinni przeczytać Prospekt przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w celu pełnego zrozumienia potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z decyzją o zainwestowaniu w papiery wartościowe, o których mowa w Prospekcie.

Nieodłączną częścią każdej inwestycji jest ryzyko. Inwestowanie w Akcje wiąże się z szeregiem ryzyk, w tym z ryzykiem finansowym związanym między innymi ze spadkiem kursu Akcji lub ograniczeniem ich płynności. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się między innymi z koniecznością określenia przyszłego dochodu oraz oceny ryzyka z nim związanego. Inwestowanie w akcje wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanych środków, a nawet koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów.

logo

22 września 2020 r.

Komunikat prasowy

Allegro publikuje prospekt i rozpoczyna ofertę publiczną nie więcej niż 187 826 087 akcji zwykłych po cenie w przedziale od 35 do 43 PLN za akcję i maksymalnej cenie dla inwestorów detalicznych ustalonej na 43 PLN za akcję

Allegro.eu (dalej: „Allegro”, a wraz ze spółkami zależnymi: „Grupa”) – platforma handlowa numer 1 i najbardziej rozpoznawalna marka e-commerce w Polsce z bazą klientów liczącą ok. 12,3 mln aktywnych kupujących i ok. 117 tys. sprzedawców – opublikowała dziś prospekt sporządzony w celu przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji zwykłych Spółki oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Struktura i warunki Oferty

  • Oferta obejmuje emisję nie więcej niż 28 571 429 nowych akcji („Nowe Akcje Sprzedawane”), z której Spółka spodziewa się uzyskać wpływy brutto w wysokości około 1,0 mld PLN, oraz sprzedaż nie więcej niż 163 599 596 istniejących akcji („Istniejące Akcje Sprzedawane”, a razem z Nowymi Akcjami Sprzedawanymi – „Akcje Sprzedawane”) przez obecnych akcjonariuszy, tj. spółki Cidinan S.à r.l., Permira VI Investment Platform Limited i Mepinan S.à r.l. („Większościowi Akcjonariusze Sprzedający”), a także grupę dyrektorów i członków kadry kierowniczej Emitenta (razem z Większościowymi Akcjonariuszami Sprzedającymi – „Akcjonariusze Sprzedający”). Maksymalna liczba Akcji Sprzedawanych wyniesie 187 826 087 i będzie składać się na nią Istniejące Akcje Sprzedawane oraz Nowe Akcje Sprzedawane w proporcjach uzależnionych od finalnej ceny ofertowej. Dla uniknięcia wątpliwości, maksymalna liczba Akcji Sprzedawanych nie jest równa maksymalnej liczbie Istniejących Akcji Sprzedawanych oraz maksymalnej liczbie Nowych Akcji Sprzedawanych, oferowanych na podstawie Prospektu.
  • Ponadto Akcjonariusze Sprzedający zaoferowali spółce Morgan Stanley & Co. International plc jako menedżerowi stabilizującemu opcję nabycia dodatkowych Istniejących Akcji Sprzedawanych na podstawie opcji dodatkowego przydziału, stanowiących maksymalnie 15% całkowitej liczby Akcji Sprzedawanych (tego typu akcje dodatkowego przydziału razem z Akcjami Sprzedawanymi zwane są łącznie „Akcjami Oferowanymi”).
  • Spółka spodziewa się, że niezwłocznie po Dopuszczeniu do Obrotu w wolnym obrocie (free float) znajdować się będzie co najmniej 18,26% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (zakładając brak realizacji opcji dodatkowego przydziału).
  • Oferta składa się z: (i) oferty publicznej skierowanej do inwestorów uprawnionych do składania zapisów na Akcje Oferowane na podstawie Prospektu będących osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej („Inwestorzy Detaliczni”), a także inwestorami instytucjonalnymi („Polscy Inwestorzy Instytucjonalni”) w Polsce, w każdym przypadku zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późn. zm. („Ustawa o Papierach Wartościowych”); (ii) oferty w Stanach Zjednoczonych skierowanej do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych („QIB”), zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A i w oparciu o nią lub w oparciu o inne zwolnienie z obowiązku rejestracji określone w Ustawie o Papierach Wartościowych; oraz (iii) oferty skierowanej do niektórych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi i Polską (zwanych łącznie z QIB i Polskimi Inwestorami Instytucjonalnymi „Inwestorami Instytucjonalnymi”), zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych.
  • Podział akcji, które zostaną przydzielone poszczególnym kategoriom inwestorów, nie został jeszcze ustalony. Spółka i Akcjonariusze Sprzedający zamierzają przeznaczyć do 5% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych łącznie Inwestorom Detalicznym.
  • Inwestorzy Detaliczni mogą składać zapisy na akcje Spółki w terminie od 23 do 28 września 2020 r. po cenie maksymalnej ustalonej na 43 PLN za akcję.
  • Ostateczna cena i ostateczna liczba Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane poszczególnym kategoriom inwestorów, zostaną ustalone na podstawie procesu budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Publikacja tych parametrów została zaplanowana na 29 września 2020 r.
  • Jeżeli liczba akcji objętych zleceniami kupna składanymi przez Inwestorów Detalicznych będzie większa od liczby akcji, które zostaną ostatecznie zaoferowane tej kategorii inwestorów, liczba akcji oferowanych przydzielonych w ramach każdego zlecenia zostanie proporcjonalnie zmniejszona.
  • Spółka zaangażowała BM PKO BP i Santander Bank Polska S.A. w charakterze współoferujących w Polsce w związku z ofertą skierowaną do Inwestorów Detalicznych. Dla uniknięcia wątpliwości, Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Erste Group Bank AG, Pekao Investment Banking S.A. i Raiffeisen Centrobank AG działają wyłącznie w związku z ofertą skierowaną do Inwestorów Instytucjonalnych i nie świadczą żadnych usług ani doradztwa w związku z ofertą skierowaną do Inwestorów Detalicznych.
  • W celu ułatwienia wzięcia udziału w Ofercie Inwestorom Detalicznym utworzone zostało konsorcjum detaliczne, w skład którego wchodzi 13 banków i domów maklerskich w całej Polsce. W celu złożenia zapisu niezbędne jest posiadanie otwartego rachunku papierów wartościowych w banku lub domu maklerskim będącym członkiem tego konsorcjum.
  • Lista punktów obsługi klienta członków konsorcjum detalicznego, w których przyjmowane będą zapisy na akcje Spółki, zostanie opublikowana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Detalicznych na stronie internetowej Spółki (www.allegro.eu/ipo), na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu) w taki sam sposób jak Prospekt, oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronach internetowych współoferujących (www.bm.pkobp.pl i www.santander.pl/inwestor).
  • Po zakończeniu Oferty pozostałe akcje posiadane przez Większościowych Akcjonariuszy Sprzedających zostaną objęte umową zakazującą sprzedaży tych akcji (lock-up) przez okres 180 dni od pierwszego dnia notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem pewnych zwyczajowo stosowanych wyjątków opisanych w Prospekcie. Ponadto Akcje będące w posiadaniu dyrektorów i członków kadry kierowniczej Spółki oraz posiadaczy Akcji przyznanych w ramach programów motywacyjnych Grupy po przeprowadzeniu Oferty będą również objęte zakazem sprzedaży przez okres 360 dni od pierwszego dnia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem pewnych zwyczajowo stosowanych wyjątków opisanych w Prospekcie.
  • Wcześniejsze ogłoszenia dotyczące Oferty oraz dodatkowe informacje na jej temat znajdują się na stronie www.allegro.eu/ipo

Odnosząc się do dzisiejszego wydarzenia, prezes zarządu Allegro François Nuyts stwierdził:
– Mam przyjemność poinformować, że opublikowaliśmy prospekt, który jest kolejnym krokiem w procesie wejścia Allegro na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Na przestrzeni lat udowodniliśmy, że potrafimy stworzyć i rozwijać wiodącą platformę dla kupujących i sprzedawców, zmieniając sposób, w jaki Polacy robią zakupy i budując bardzo lubianą polską markę. Dostarczanie klientom jak najlepszego doświadczenia w handlu detalicznym pozostanie naszym najwyższym priorytetem jako spółki giełdowej. Nasze inwestycje w innowacyjność platformy przyczyniły się do utrzymania dwucyfrowego wzrostu przychodów i zysków, wspieranego przez dalsze przechodzenie handlu detalicznego do Internetu. Jesteśmy przekonani, że nasze osiągnięcia i czynniki, które leżą u podstaw naszego sukcesu, dają nam świetne perspektywy długoterminowego wzrostu i wartości. Dlatego cieszymy się na myśl, że będziemy mogli już wkrótce przedstawić naszą propozycję inwestycyjną zarówno inwestorom instytucjonalnym, jak i inwestorom detalicznym w Polsce.

Przewidywany harmonogram Oferty
Poniższy harmonogram zawiera przewidywane kluczowe daty związane z Ofertą. Wszystkie godziny i daty podane w tym harmonogramie zostały oparte na czasie lokalnym w Warszawie i mogą ulec zmianie:

22 września 2020 r. Publikacja Prospektu
Otwarcie Oferty – rozpoczęcie procedury budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych
23 – 28 września 2020 r. Okres składania zapisów na Akcje przez Inwestorów Detalicznych – przyjmowanie zapisów od Inwestorów Detalicznych (do godz. 23:59 czasu lokalnego w Warszawie w dniu 28 września 2020 r.)
28 września 2020 r. Zakończenie procedury budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych
29 września 2020 r. (lub w zbliżonym terminie) Publikacja Ceny Ofertowej dla Inwestorów Detalicznych, Ceny Ofertowej dla Inwestorów Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Istniejących Akcji Sprzedawanych i Nowych Akcji Sprzedawanych, które zostaną objęte Ofertą, oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, które zostaną zaoferowane poszczególnym kategoriom inwestorów.
6 października 2020 r. (lub w zbliżonym terminie) Zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Detalicznych
9 października 2020 r. Przewidywana data zapisania Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych
12 października 2020 r. (lub w zbliżonym terminie) Przewidywany pierwszy dzień obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("Dzień Rozpoczęcia Notowań")

 

Większościowi Akcjonariusze Sprzedający

 

Liczba Akcji Sprzedawanych przeznaczonych do sprzedaży (1)(2)

 

Dolna granica
przedziału cenowego:

Górna granica
przedzialu cenowego

Większościowy Akcjonariusz Sprzedający

Liczba Akcji

% Akcji
Ogółem (3)

Liczba Akcji

% Akcji
Ogółem (3)

Cidinan S.à r.l....................

68 407 303

6,84%

70 156 314

7,02%

Permira VI Investment Platform Limited.............

68 407 303

6,84%

70 156 314

7,02%

Mepinan S.à r.l..................

15 201 623

1,52%

15 590 293

1,56%

(1) Przy założeniu braku realizacji opcji dodatkowego przydziału.
(2) Obecny kapitał zakładowy Allegro.eu jest denominowany w euro i zostanie przeliczony na złote przed dniem rozpoczęcia notowań w dniu ustalenia ceny (lub w zbliżonym terminie), w oparciu o ostatni możliwy do zastosowania w tym czasie kurs wymiany. Powyższe udziały zostały przeliczone w oparciu o kurs wymiany euro do złotego na poziomie 4,4574 PLN za 1,00 EUR z dnia 18 września 2020 r.
(3) Odsetek wszystkich Akcji Emitenta bezpośrednio przed dniem rozpoczęcia notowań (z wyłączeniem Nowych Akcji Sprzedawanych).

 

O Allegro

Allegro jest platformą pierwszego wyboru dla polskich konsumentów, osiągającą wyjątkowe tempo wzrostu przychodów, imponującą rentowność i wysokie przepływy pieniężne przy dużej skali działalności. Grupa prowadzi największą platformę handlową typu marketplace w Polsce, jaką jest Allegro.pl, oraz wiodącą porównywarkę cenową w Polsce – Ceneo.pl.1 Działalność operacyjna Grupy skierowana jest na rynek handlu detalicznego w Polsce, którego wielkość szacowana jest na 621 mld PLN (165 mld USD) w 2019 r. i prognozuje się, że wzrośnie ona do 724 mld PLN (193 mld USD) do 2024 r. Wartość sprzedanych produktów („GMV”) na platformie Grupy stanowiła ok. 3% tego rynku w 2019 r. Jako najbardziej rozpoznawalna marka e-commerce i największy podmiot prowadzący działalność w branży handlu detalicznego artykułami niespożywczymi w Polsce pod względem GMV, Allegro.pl jest również jednym z 10 największych portali e-commerce na świecie oraz należy do 100 największych portali internetowych na świecie pod względem miesięcznej liczby wizyt.2

Sprzedaż realizowana przez firmy za pośrednictwem platformy e-commerce typu marketplace Allegro.pl obejmuje następujące kategorie produktowe: elektronika, dom i ogród; sport i turystyka; produkty dla dzieci; motoryzacja; moda i obuwie; zdrowie i uroda; kultura, rozrywka, kolekcje i sztuka; oraz supermarket. Platforma Allegro.pl umożliwia sprzedaż nowych produktów przede wszystkim firmom prowadzącym działalność w formule biznes-klient i przyciąga średnio 20 mln internautów miesięcznie, co odpowiada 63% mieszkańców Polski w wieku 16 lat lub więcej oraz 76% wszystkich użytkowników Internetu w Polsce. Na dzień 30 czerwca 2020 r., z platformy e-commerce Grupy korzystało około 12,3 mln aktywnych kupujących, którzy mieli dostęp do oferty około 117 tys. firm, co przekładało się na średnio 32 mln transakcji miesięcznie w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Wartość sprzedanych produktów (GMV) na platformie Grupy osiągnęła wartość 28,4 mld PLN (7,6 mld USD) w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.

 

Zapytania

W celu uzyskania dodatkowych informacji, prosimy o kontakt:

Media:
FTI Consulting (Londyn)
Edward Bridges, Matt Dixon, Adam Davidson, Mike Coombes
+44 (0)20 3727 1017 | allegro@fticonsulting.com

NBS Communications (Warszawa)
Anna Krajewska, Piotr Wojtaszek, Krzysztof Woch
+48 22 826 74 18 | allegro@nbs.com.pl

Allegro
Paweł Klimiuk – Dyrektor ds. Komunikacji
+48 66 44 12 000

Goldman Sachs International (Współkoordynator Globalny i Współprowadzący Zapisy)
Richard Cormack, Clif Marriott, Alex Garner, John Wilkinson
+44 (0)20 7774 1000

Morgan Stanley (Współkoordynator Globalny i Współprowadzący Zapisy)
Henrik Gobel, Enrique Perez Hernandez, Bobby Shoraka, Stefan Krueger
+44 (0)20 7425 8000

Lazard (Doradca Finansowy)
Charlie Foreman, Nick Fowler, Bozidar Djelic
+44 (0)20 7187 2000

 

WAŻNE INFORMACJE

Treść niniejszego ogłoszenia została sporządzona przez Spółkę, która ponosi za nią wyłączną odpowiedzialność.

Informacje zawarte w tym ogłoszeniu służą wyłącznie celom informacyjnym i nie są pełne ani kompletne. Żadna osoba nie może polegać w jakimkolwiek celu na informacjach zawartych w niniejszym ogłoszeniu ani na ich dokładności, rzetelności lub kompletności.

Niniejsze ogłoszenie nie jest przeznaczone do publikacji lub rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych (w tym terytoriów i posiadłości podlegających jurysdykcji Stanów Zjednoczonych, jakiegokolwiek stanu oraz Dystryktu Kolumbia), Australii, Kanady, Japonii lub RPA lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie obowiązujących przepisów prawa. Rozpowszechnianie niniejszego ogłoszenia może w określonych jurysdykcjach podlegać ograniczeniom przewidzianym przez prawo a osoby, w posiadanie których wejdzie jakikolwiek dokument bądź inna informacja, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, powinny zapoznać się z tymi ograniczeniami i ich przestrzegać. Wszelkie przypadki niestosowania się do tych ograniczeń mogą stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w każdej takiej jurysdykcji.

Akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostały zarejestrowane na mocy amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku (US Securities Act), z późn. zm. ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") lub oferowane w ramach transakcji zwolnionej z obowiązku lub niepodlegającej obowiązkowi rejestracji wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa stanowego. Oferta i sprzedaż Akcji, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu nie została ani nie zostanie zarejestrowana na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych ani na podstawie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA. Z zastrzeżeniem określonych wyjątków Akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA ani do, ani na rachunek, ani na rzecz żadnego obywatela ani osoby przebywającej na stałe w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA. W Stanach Zjednoczonych ani na terenie żadnej innej jurysdykcji niż Polska nie zostanie przeprowadzona oferta publiczna sprzedaży Akcji. Wszelkie Akcje sprzedawane w Stanach Zjednoczonych zostaną sprzedane wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym (zgodnie z definicją tego terminu w Regule 144A (Rule 144A) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) w oparciu o treść Reguły 144A.

Niniejszy komunikat jest adresowany i kierowany wyłącznie do osób w państwach należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w Wielkiej Brytanii, będących "inwestorami kwalifikowanymi" w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani"). Ponadto w Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat jest rozpowszechniany wyłącznie wśród i jest kierowany wyłącznie do Inwestorów Kwalifikowanych będących (i) osobami posiadającymi doświadczenie zawodowe w kwestiach dotyczących inwestycji w rozumieniu art. 19(5) Zarządzenia z 2005 roku o promocji usług finansowych wydanego na podstawie Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 roku ("Zarządzenie") lub (ii) spółkami o wysokiej wartości aktywów netto, niezarejestrowanymi stowarzyszeniami lub spółkami osobowymi lub funduszami o wysokiej wartości aktywów netto w rozumieniu art. 49(2) Zarządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym komunikat może w inny sposób zostać przekazany zgodnie z prawem (wszystkie te osoby będą dalej zwane łącznie "osobami uprawnionymi"). Do dokonywania inwestycji lub prowadzenia działalności inwestycyjnej, której dotyczy niniejszy komunikat, uprawnione są wyłącznie takie osoby i inwestycje lub czynności inwestycyjne mogą być dokonywane wyłącznie z takimi osobami. Na informacjach zawartych w niniejszym komunikacie nie powinny polegać ani wykorzystywać ich do podejmowania jakichkolwiek czynności osoby: (i) w Wielkiej Brytanii niebędące osobami uprawnionymi oraz (ii) w jakimkolwiek państwie należącym do EOG niebędące Inwestorami Kwalifikowanymi.

Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty ani zaproszenia do sprzedaży, emisji lub zapisu na jakiekolwiek Akcje w jakiejkolwiek jurysdykcji ani jego celem nie jest udzielenie porady prawnej, podatkowej lub finansowej. Żadna z informacji zawartych w niniejszym komunikacie nie będzie stanowić podstawy działalności inwestycyjnej, na żadnej z informacji zawartych w niniejszym komunikacie nie należy polegać w związku z działalnością inwestycyjną jak również żadna z informacji zawartych w niniejszym nie komunikacie nie będzie stanowić zachęty do podjęcia działalności inwestycyjnej. Zapisy na Akcje lub ich nabycie w ramach proponowanej Oferty powinny zostać przeprowadzone wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie, opublikowanym przez Spółkę w związku z Ofertą. Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu mogą ulec zmianie.

Na harmonogram Oferty, w tym dzień Dopuszczenia do Obrotu, może wpłynąć szereg okoliczności, takich jak warunki rynkowe. Nie ma żadnej gwarancji, że Dopuszczenie do Obrotu dojdzie do skutku. Na tym etapie nie należy opierać swoich decyzji inwestycyjnych na zamiarach Spółki w odniesieniu do Dopuszczenia do Obrotu. Pozyskanie inwestycji, do których odnosi się niniejsze ogłoszenie może narazić inwestora na poważne ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków. Osoby rozważające dokonanie takich inwestycji powinny skonsultować się z autoryzowanymi specjalistami z zakresu doradztwa przy tego rodzaju inwestycjach. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi rekomendacji dotyczącej Oferty. nastąpić spadek lub wzrost wartości akcji. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć opinii zawodowego doradcy w kwestii przydatności Oferty do potrzeb konkretnej osoby zainteresowanej dokonaniem inwestycji.

Niniejsze ogłoszenie może zawierać oświadczenia będące "oświadczeniami wybiegającymi w przyszłość" lub które mogą zostać uznane za "oświadczenia wybiegające w przyszłość". Oświadczenia wybiegające w przyszłość można rozpoznać dzięki temu, że oznaczone są poprzez użycie wyrażeń takich, jak "sądzić", "szacować", "planować", "celować", "prognozować", "oczekiwać", "przewidywać", "spodziewać się", "zamierzać", "może", "będzie/będą", "powinien/powinni/powinny" lub, w każdym przypadku, ich form przeczących lub innych odmian lub porównywalnych wyrażeń lub poprzez omówienie strategii, planów, celów, perspektyw, przyszłych zdarzeń lub zamiarów. Oświadczenia wybiegające w przyszłość obejmują wszystkie zagadnienia, które nie stanowią faktów historycznych i obejmują przewidywania. Oświadczenia wybiegające w przyszłość mogą się różnić i często różnią się od rzeczywistych wyników i zdarzeń. Wszelkie oświadczenia wybiegające w przyszłość odzwierciedlają obecne stanowisko Spółki w odniesieniu do przyszłych zdarzeń i są obarczone ryzykami dotyczącymi przyszłych zdarzeń oraz innymi ryzykami, niepewnościami i założeniami dotyczącymi działalności Spółki, wyników jej działalności operacyjnej, jej sytuacji finansowej, płynności, perspektyw, rozwoju i strategii. Oświadczenia wybiegające w przyszłość są aktualne jedynie na dzień niniejszego ogłoszenia i nie należy na nich polegać i traktować ich jako wskazań dotyczących przyszłych wyników Spółki.

Każda z następujących spółek: Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Erste Group Bank AG, Pekao Investment Banking S.A. oraz Raiffeisen Centrobank AG (łącznie "Menedżerowie"), Lazard i Spółka oraz ich odpowiednie podmioty powiązane wyraźnie zrzekają się wszelkich obowiązków lub zobowiązań w zakresie aktualizacji, analizy lub zmiany jakiegokolwiek oświadczenia wybiegającego w przyszłość zawartego w niniejszym ogłoszeniu, niezależnie od tego, czy nastąpiłoby to w wyniku pozyskania nowych informacji, przyszłego rozwoju sytuacji, czy w inny sposób.

Menedżerowie i Lazard działają w związku z Ofertą wyłącznie na rzecz Spółki i Akcjonariuszy Sprzedających, nie zaś jakiejkolwiek innej osoby. Nie będą oni uznawać żadnych innych osób za swoich odpowiednich klientów w odniesieniu do Oferty i nie będą ponosić odpowiedzialności względem żadnej osoby innej niż Spółka i Akcjonariusze Sprzedający za zapewnienie środków ochrony przyznawanych ich odpowiednim klientom, ani za świadczenie usług doradztwa w odniesieniu do Oferty, treści niniejszego ogłoszenia, ani jakiejkolwiek transakcji, porozumienia lub innej sprawy, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu.

W związku z Ofertą dotyczącą Akcji, każdy z Menedżerów oraz dowolny z ich podmiotów powiązanych jest uprawniony do objęcia części Akcji będących przedmiotem Oferty jako główną pozycję i w związku z tym może zatrzymywać, nabywać, sprzedawać lub oferować do sprzedaży na własny rachunek takie Akcje i inne papiery wartościowe Spółki lub powiązane inwestycje w związku z Ofertą lub w inny sposób. W związku z tym odniesienia do Akcji emitowanych, oferowanych, obejmowanych, nabywanych, plasowanych lub w inny sposób będących w obrocie zawarte w Prospekcie powinny być rozumiane jako obejmujące jakąkolwiek emisję lub ofertę na rzecz, lub objęcie, nabycie, plasowanie Akcji lub obrót Akcjami przez każdego z Menedżerów i każdy z ich podmiotów powiązanych działających w takim charakterze. Ponadto niektórzy Menedżerowie lub ich podmioty powiązane mogą zawierać porozumienia dotyczące finansowania (w tym transakcje typu swap lub kontrakty różnicowe) z inwestorami, w związku z czym tacy Menedżerowie lub ich podmioty powiązane mogą w danym czasie nabywać, posiadać lub zbywać Akcje. Żaden z Menedżerów ani żaden z ich odpowiednich podmiotów powiązanych nie zamierza ujawniać zakresu żadnej takiej inwestycji ani transakcji, z wyjątkiem przypadków, gdy będzie do tego zobowiązany na mocy obowiązujących przepisów prawa lub jeśli wynika to z nałożonych na niego obowiązków regulacyjnych.

W związku z Ofertą, Morgan Stanley & Co. International plc, jako menedżer stabilizujący („Menedżer Stabilizujący”) (lub jego przedstawiciele) działający w swoim własnym imieniu oraz Menedżerów może, w zakresie dozwolonym na mocy obowiązujących przepisów prawa lub regulacji oraz zgodnie z nimi (w szczególności na mocy Rozporządzania Komisji (UE) 596/2014 oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 1052/2016), dokonać dodatkowego przydziału akcji lub dokonywać transakcji na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym w celu utrzymania ceny rynkowej Akcji na poziomie wyższym niż poziom, który w innym przypadku mógłby przeważać na wolnym rynku. Jeśli tego typu transakcje stabilizujące będą miały miejsce, będą one realizowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Tego typu transakcje mogą rozpoczynać się w dniu rozpoczęcia obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub w późniejszym terminie i zakończą się nie później niż w terminie 30 dni kalendarzowych od rozpoczęcia obrotu. Nie udziela się żadnego zapewnienia, że takie transakcje zostaną zrealizowane, a jeżeli się rozpoczną, mogą zostać przerwane w dowolnym czasie. Menedżer stabilizujący nie będzie miał obowiązku zawierania takich transakcji. Wszystkie tego typu działania stabilizacyjne będą prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

Dla celów umożliwienia Menedżerowi Stabilizującemu zajmowania pozycji krótkich wynikających z jakichkolwiek takich dodatkowych przydziałów akcji lub sprzedaży Akcji zrealizowanej przez niego w okresie stabilizacji, Menedżerowi Stabilizującemu zostanie przydzielona opcja dodatkowego przydziału ("Opcja Dodatkowego Przydziału"), w ramach której może on nabyć lub pozyskać nabywców na Akcje reprezentujące maksymalnie 15% łącznej liczby Akcji Sprzedawanych po Cenie Ofertowej ("Akcje Dodatkowego Przydziału"). Opcja Dodatkowego Przydziału może zostać wykonana w całości albo w części po zawiadomieniu przez Menedżera Stabilizującego dokonanym w jakimkolwiek czasie w terminie 30 dni kalendarzowych (włącznie) od rozpoczęcia obrotu akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jakiekolwiek Akcje Dodatkowego Przydziału udostępnione na podstawie Opcji Dodatkowego Przedziału będą udostępnione na tych samych zasadach i warunkach co Akcje oferowane w ramach Oferty, będą miały jednakowy status (pari passu) pod wszelkimi względami jak wszystkie inne Akcje (w tym w odniesieniu do praw poboru) oraz będą tworzyły tę samą klasę co wszystkie inne Akcje dla wszystkich celów, w tym w odniesieniu do głosowania, wszystkich dywidend oraz wypłat następnie zadeklarowanych, dokonanych lub opłaconych z kapitału zakładowego Spółki.

Menedżerowie, Lazard, ani żaden z ich odpowiednich podmiotów powiązanych, jak również żaden z odpowiednich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników doradców ani przedstawicieli Menedżerów, Lazard, ani ich odpowiednich podmiotów powiązanych nie ponoszą odpowiedzialności jakiegokolwiek rodzaju, jak również nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych bądź dorozumianych, w odniesieniu do prawdziwości, poprawności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu (ani w odniesieniu do tego czy jakiekolwiek informacje zostały w niniejszym ogłoszeniu pominięte), ani w odniesieniu do jakichkolwiek innych informacji dotyczących Spółki, jej spółek zależnych lub podmiotów powiązanych lub Akcjonariuszy Sprzedających, niezależnie od tego, czy zostały one przekazane w formie pisemnej, ustnej, wizualnej, czy elektronicznej, za pośrednictwem transmisji lub udostępniane w jakikolwiek sposób, ani też w odniesieniu do jakichkolwiek strat poniesionych w jakikolwiek sposób w wyniku korzystania z niniejszego ogłoszenia lub jego treści, lub polegania na niniejszym ogłoszeniu lub jego treści, lub w inny sposób w związku z nim.

O ile nie wskazano inaczej, dane dotyczące rynku, sektora i pozycji konkurencyjnej stanowią dane szacunkowe (w związku z czym są one przybliżone) i należy do nich podchodzić z ostrożnością. Informacje te nie zostały zbadane przez rewidenta ani nie podlegały niezależnej weryfikacji, a Spółka nie potwierdziła założeń gospodarczych, na których opierają się dane stanowiące podstawę tych informacji.

Dla wygody czytelnika, w niniejszym ogłoszeniu przedstawiono przeliczenie określonych kwot wyrażonych w złotych na dolary amerykańskie. Średni kurs wymiany dolara amerykańskiego dla celów uproszczonego przeliczenia wynosi 3,7585 PLN za 1,00 USD, co odpowiada kursowi wymiany dolara amerykańskiego Narodowego Banku Polskiego na dzień 18 września 2020 roku, tj. ostatni możliwy dzień. Przeliczenia te nie powinny być uznawane za gwarancję, że kwoty wyrażone w złotych faktycznie odpowiadają kwotom wyrażonym w dolarach amerykańskich lub mogą bądź mogły zostać przeliczone na dolary amerykańskie według wskazanego kursu wymiany lub według jakiegokolwiek innego kursu wymiany.

Określone dane zawarte w niniejszym ogłoszeniu, w tym dane finansowe, statystyczne i informacje dotyczące działalności operacyjnej zostały podane w zaokrągleniu. W związku z tym całkowite wielkości danych przedstawione w niniejszym ogłoszeniu mogą nieznacznie różnić się od faktycznych całkowitych wielkości arytmetycznych takich danych. Wielkości procentowe przedstawione w tabelach mogą być zaokrąglone, w związku z czym ich suma może nie wynosić 100%.

Dla uniknięcia wątpliwości zawartość strony internetowej Spółki nie zostaje włączona do niniejszego ogłoszenia i nie stanowi jego części.

Informacje dla Dystrybutorów

Wyłącznie dla celów wymogów w zakresie zarządzania produktami zawartych w: (a) Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych, z późn. zm. ("MiFID II"); (b) art. 9 i 10 Dyrektywy Delegowanej Komisji (UE) 2017/593 uzupełniającej MiFID II; oraz (c) lokalnych środkach wykonawczych (łącznie "Wymogi w zakresie Zarządzania Produktami zgodnie z MiFID II"), oraz zrzekając się wszelkiej odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności deliktowej, odpowiedzialności z tytułu naruszenia zobowiązań umownych, jak również odpowiedzialności innego rodzaju, jaką jakikolwiek "producent" (dla celów Wymogów w zakresie Zarządzania Produktami zgodnie z MiFID II) może w dowolnym przypadku ponosić w odniesieniu do powyższego, Akcje zostały poddane procesowi zatwierdzania produktów, w wyniku którego ustalono, że takie Akcje są: (i) zgodne z końcowym rynkiem docelowym inwestorów detalicznych i inwestorów, którzy spełniają kryteria klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów, zgodnie z definicją każdego z tych terminów zawartą w MiFID II; oraz (ii) kwalifikują się do dystrybucji za pośrednictwem wszystkich sieci dystrybucji, jakie są dozwolone na podstawie MiFID II ("Ocena Rynku Docelowego"). Niezależnie od Oceny Rynku Docelowego dystrybutorzy powinni zwrócić uwagę na to, że: cena Akcji może spaść i inwestorzy mogą stracić całość lub część swojej inwestycji; Akcje nie zapewniają żadnego zysku gwarantowanego ani żadnej ochrony kapitału; oraz inwestycja w Akcje jest odpowiednia wyłącznie dla tych inwestorów, którzy nie potrzebują zysku gwarantowanego ani ochrony kapitału, którzy (samodzielnie albo z pomocą odpowiedniego doradcy finansowego bądź innego doradcy) są w stanie ocenić zalety oraz ryzyka takiej inwestycji, oraz którzy posiadają wystarczające zasoby, aby być w stanie ponieść wszelkie straty, które mogą wyniknąć z takiej inwestycji. Ocena Rynku Docelowego następuje bez uszczerbku dla wymogów związanych z jakimikolwiek ograniczeniami umownymi, prawnymi lub regulacyjnymi dotyczącymi sprzedaży mającymi zastosowanie do Oferty. Ponadto należy zwrócić uwagę, że niezależnie od Oceny Rynku Docelowego Menedżerowie będą jedynie pozyskiwać inwestorów, którzy spełniają kryteria klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów.

Dla uniknięcia wątpliwości, Ocena Rynku Docelowego nie stanowi: (a) oceny adekwatności ani stosowności dla celów MiFID II; ani (b) rekomendacji dla jakiegokolwiek inwestora lub grupy inwestorów dotyczącej inwestycji w Akcje, nabycia Akcji lub podjęcia innej czynności dowolnego rodzaju w odniesieniu do Akcji.

Każdy dystrybutor ponosi odpowiedzialność za przeprowadzenie swojej własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do Akcji oraz ustalenie odpowiednich sieci dystrybucji.


1Źródło: OC&C

2 Źródło: SimilarWeb