Raport bieżący nr: 15/2022

Tytuł: Ustalenie terminu Zamknięcia transakcji nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o.

Podstawa prawna: Art. 17 Rozporządzenia MAR – informacja poufna

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do: (i) raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 4 listopada 2021 r. w przedmiocie zawarcia umowy nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o. („Umowa SPA”), (ii) raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 2 grudnia 2021 r. w przedmiocie spełnienia się pierwszego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (iii) raportu bieżącego nr 21/2021 z dnia 13 grudnia 2021 r. w przedmiocie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (iv) raportu bieżącego nr 22/2021 z dnia 17 grudnia 2021 r. w przedmiocie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (v) raportu bieżącego nr 23/2021 z dnia 31 grudnia 2021 r. w przedmiocie wydzielenia Vivantis a.s. z grupy kapitałowej Mall Group a.s., (vi) raportu bieżącego nr 1/2022 z dnia 13 stycznia 2022 r. w przedmiocie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (vii) raportu bieżącego nr 4/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. w przedmiocie przedłużenia postępowania w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji, prowadzonego przez polski organ antymonopolowy, (viii) raportu bieżącego nr 5/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. w przedmiocie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA oraz (ix) raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w przedmiocie spełnienia się ostatniego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, Rada Dyrektorów Allegro.eu („Spółka”, „Allegro.eu”) niniejszym informuje, że Strony uzgodniły termin Zamknięcia, który został ustalony na dzień 1 kwietnia 2022 r.

Na Zamknięciu Allegro.eu wyemituje 33.649.039 akcji nowej emisji, stanowiące Składnik Akcyjny, które zostaną przydzielone odpowiednim Sprzedającym, po cenie emisyjnej wynoszącej 55,98 PLN za akcję, w następujący sposób:

1. 023.118 akcji do EC Investments w zamian za wkład o łącznej wysokości 561.094.145,64 PLN;
2. 023.118 akcji do PPF Group w zamian za wkład o łącznej wysokości 561.094.145,64 PLN; oraz
3. 602.803 akcji do Rockaway Capital w zamian za wkład o łącznej wysokości 761.484.911,94 PLN.

Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, pozostała część Ceny zostanie zapłacona gotówką.

Allegro.eu poinformuje o przeprowadzeniu Zamknięcia w odrębnym raporcie bieżącym.

Terminy pisane wielką literą, ale niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym, mają znaczenie przypisane im w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 4 listopada 2021 r.

Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.