Wrzesień 14, 2020 7:00 CET

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII, RPA LUB JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA LUB JURYSDYKCJI, W KTÓRYCH ROZPOWSZECHNIENIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA STANOWIŁABY NARUSZENIE PRAWA.

Niniejsze ogłoszenie jest reklamą, a nie prospektem dla celów Rozporządzenia UE 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe„) oraz nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych lub zapisów na papiery wartościowe w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym na obszarze lub na obszar Stanów Zjednoczonych, Australii, Kanady, Japonii lub RPA.

Ani niniejsze ogłoszenie, ani żadne zawarte w nim informacje nie stanowią podstawy żadnej oferty lub zobowiązania ani nie można na nich polegać w związku z żadną ofertą lub zobowiązaniem jakiekolwiek rodzaju w żadnej jurysdykcji. Każda oferta nabycia akcji zgodnie z proponowaną ofertą („Oferta„) zostanie złożona, a każdy inwestor powinien podjąć decyzję inwestycyjną wyłącznie na podstawie informacji zawartych w prospekcie emisyjnym („Prospekt Emisyjny„), który ma zostać opublikowany przez Allegro.eu, spółkę akcyjną (société anonyme) utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga oraz wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (R.C.S. Luxembourg) pod numerem B 214830 („Spółka” lub „Emitent„) w odpowiednim czasie w związku z dopuszczeniem jej akcji zwykłych („Akcje„) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Dopuszczenie do Obrotu„). Kopia Prospektu Emisyjnego, po jego opublikowaniu, zostanie udostępniona na stronie internetowej Spółki www.allegro.eu/ipo z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych.

Nieodłączną częścią każdej inwestycji jest ryzyko. Inwestowanie w Akcje wiąże się z szeregiem ryzyk, w tym z ryzykiem finansowym związanym między innymi ze spadkiem kursu Akcji lub ograniczeniem ich płynności. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się między innymi z koniecznością określenia przyszłego dochodu oraz oceny ryzyka z nim związanego. Inwestowanie w akcje wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanych środków, a nawet koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów.

14 września 2020 r.

Allegro.eu

Ogłoszenie o zamiarze wejścia Allegro na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

Allegro.eu (dalej: „Allegro”, a wraz ze spółkami zależnymi: „Grupa”) – platforma handlowa numer 1 i najbardziej rozpoznawalna marka e-commerce w Polsce z bazą klientów liczącą około 12,3 mln aktywnych kupujących i około 117 tys. sprzedających – ogłasza dziś zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej swoich akcji skierowanej do inwestorów instytucjonalnych i detalicznych. Allegro zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie akcji zwykłych Grupy do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Odnosząc się do dzisiejszego komunikatu, prezes zarządu Allegro François Nuyts stwierdził:

– Mam przyjemność poinformować Państwa o zamiarze wejścia Allegro na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Allegro jest spółką, która odniosła wyjątkowy sukces,przekształcając się na przestrzeni 20 lat z lokalnego startupu w gracza europejskiego formatu na rynku e-commerce. Dysponując bazą 12,3 mln aktywnych kupujących i 117 tys. sprzedających, jesteśmy liderem transformacji cyfrowej, jaka dokonuje się w polskiej gospodarce, podnoszącym codzienny standard życia milionów Polaków i tysięcy małych i średnich przedsiębiorstw.

Allegro może się poszczycić wyjątkowym wzrostem, rentownością i przepływami pieniężnymi, które generujemy od dłuższego czasu przy dużej skali działalności. W ostatnich trzech latach, dzięki naszym strategicznym inicjatywom oraz inwestycjom, obserwowaliśmy przyspieszenie wzrostu. W 2019 r. roczna wartość sprzedanych produktów (GMV) i przychody netto wzrosły odpowiednio o około 25% i ponad 30%, zaś w pierwszej połowie 2020 r. oba te wskaźniki wzrosły o ponad 50%. Podobną tendencję zanotowaliśmy pod względem skorygowanego wyniku EBITDA, który wzrósł o 20% w 2019 r. oraz o 28% w pierwszej połowie 2020 r., przy marżach przekraczających 45%. Dzisiejszy dzień wyznacza nowy etap w rozwoju Allegro, który opiera się na wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań w spółce, przyciąganiu jeszcze większej liczby klientów do naszej platformy, inwestowaniu w naszych pracowników oraz zapewnianiu kupującym i sprzedającym jak najlepszych doświadczeń z korzystania z naszych usług. Jesteśmy dumni, że możemy zaoferować inwestorom instytucjonalnym i detalicznym akcje naszej spółki. Pragniemy ponadto, by każdy z naszych pracowników również stał się współwłaścicielem Allegro.

O Allegro

Allegro jest platformą handlową numer 1 w Polsce, osiągającą wyjątkowe tempo wzrostu przychodów, imponującą rentowność i wysokie przepływy pieniężne przy dużej skali działalności. Grupa prowadzi największą platformę handlową w Polsce, jaką jest Allegro.pl, oraz wiodącą porównywarkę cenową w Polsce – Ceneo.pl. Działalność operacyjna Grupy skierowana jest na rynek handlu detalicznego w Polsce, którego wielkość szacowana jest na 621 mld PLN (156 mld USD) w 2019 r. Wartość sprzedaży brutto Grupy („GMV”) stanowiła ok. 3% tego rynku, którego wielkość według prognoz wzrośnie do 724 mld PLN (182 mld USD) do 2024 r. Jako najbardziej rozpoznawalna marka e-commerce i największy podmiot prowadzący działalność w branży handlu detalicznego artykułami niespożywczymi w Polsce pod względem GMV, Allegro.pl jest również jednym z 10 największych portali e-commerce na świecie oraz należy do 100 największych portali internetowych na świecie pod względem miesięcznej liczby wizyt.¹

Sprzedaż realizowana przez firmy za pośrednictwem platformy e-commerce typu marketplace Allegro.pl obejmuje następujące kategorie produktowe: elektronika, dom i ogród; sport i turystyka; produkty dla dzieci; motoryzacja; moda i obuwie; zdrowie i uroda; kultura, rozrywka, kolekcje i sztuka; oraz supermarket. Platforma Allegro.pl umożliwia sprzedaż nowych produktów przede wszystkim firmom prowadzącym działalność w formule biznes-klient i przyciąga średnio 20 mln internautów miesięcznie, co odpowiada ok. 76% wszystkich użytkowników Internetu w Polsce. Platforma e-commerce Grupy dysponuje bazą użytkowników obejmującą około 12,3 mln aktywnych kupujących, którzy mają dostęp do oferty około 117 tys. firm, dzięki czemu na platformie Allegro.pl zawierane są średnio 32 mln transakcji miesięcznie (w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.). Wartość sprzedanych produktów (GMV) na platformie Grupy osiągnęła wartość 28,4 mld PLN (7,1 mld USD) w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.

Powody Oferty

Zdaniem Grupy Oferta akcji stanowi kolejny naturalny i istotny etap jej rozwoju. Grupa uważa również, że Oferta wzmocni jej pozycję finansową poprzez umożliwienie spłaty części zadłużenia, wesprze plany jej rozwoju poprzez dodatkowe zwiększenie jej rozpoznawalności i świadomości marki, stworzy nową długoterminową bazę współwłaścicieli Grupy, w tym pracowników, oraz zapewni obecnym i przyszłym akcjonariuszom płynność posiadanych walorów.

Przewagi konkurencyjne

W przekonaniu Grupy sukces, który stał się jej udziałem, jest konsekwencją posiadanych przez nią następujących kluczowych atutów:

Allegro to najpopularniejsza platforma handlowa na dużym, odpornym i wciąż jeszcze słabo spenetrowanym rynku handlu detalicznego

Platforma²:

• Allegro jest czołową polską marką e-commerce i ulubionym przez polskich konsumentów miejscem zakupów w Internecie.
• Znaczący odsetek polskich konsumentów rozpoczyna poszukiwanie produktów na Allegro.pl, a nie w jakimkolwiek innym serwisie internetowym. W czerwcu 2020 r. 43% ankietowanych polskich konsumentów wskazało Allegro.pl jako miejsce, od którego rozpoczynają wyszukiwanie produktów, ponad dwukrotnie więcej niż serwis Google, który zajmuje drugie miejsce w tym zestawieniu (17%).
• Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. Allegro.pl dysponuje bazą użytkowników obejmującą około 12,3 mln aktywnych kupujących, którzy mają dostęp do oferty około 117 tys. firm, dzięki czemu zawierane są na platformie średnio 32 mln transakcji miesięcznie (w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.).
• Ta baza użytkowników wygenerowała sprzedaż (GMV) o wartości 22,8 mld PLN (5,7 mld USD) w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r. oraz 28,4 mld PLN (7,1 mld USD) w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r., czyniąc Grupę największym detalistą na rynku e-commerce w Polsce.
• Wygenerowana przez Allegro wartość GMV wzrosła o 25,4% w 2019 r. w porównaniu do tempa wzrostu wynoszącego ok. 16% w pozostałej części segmentu e-commerce w Polsce.
• Mimo, iż Grupa przyciąga dużą liczbę polskich konsumentów do swojej platformy e-commerce, wartość GMV Grupy, z wyłączeniem sprzedaży towarów używanych, stanowiła zaledwie 3% wartości polskiego rynku detalicznego wynoszącej według szacunków 621 mld PLN w 2019 r. W przekonaniu Grupy istnieje duża szansa jej zwiększonego wzrostu.

Rynek³:

• Polska jest czołową gospodarką w Europie Środkowo-Wschodniej, piątym pod względem liczby ludności krajem w Unii Europejskiej i trzynastą pod względem wartości PKB gospodarką wśród krajów OECD.
• W latach 2016-2019 średnia roczna stopa wzrostu (CAGR) PKB na mieszkańca w Polsce wyniósł 6,9%. Według prognoz CAGR w latach 2019-2024 wyniesie 4,3%.
• Przez ostatnie dziesięć lat tempo wzrostu realnego PKB w Polsce utrzymywało się powyżej średniego tempa wzrostu PKB w Unii Europejskiej. W 2019 r. wskaźnik ten był 2,5 razy wyższy w Polsce niż w całej Unii Europejskiej.
• Polski rynek detaliczny rósł w tempie ok. 5% CAGR od 2016 do 2019 r. Według prognoz w latach 2021-2024 CAGR tego rynku ukształtuje się na poziomie 4%. 
• Tempo wzrostu segmentu e-commerce w Polsce było wyższe od tempa wzrostu odnotowanego dla całego rynku detalicznego. Wskaźnik CAGR w latach 2016-2019 wyniósł 19%, przy czym tempo wzrostu w całym tym okresie systematycznie rosło, by przekroczyć 20% w 2019 r. w ujęciu rok do roku. Stopa wzrostu była w tym samym okresie większa niż w Stanach Zjednoczonych (16%), Wielkiej Brytanii (11%) i Niemczech (9%). Według prognoz w latach 2021-2024 CAGR tego segmentu ukształtuje się na poziomie 14%.
• Udział sprzedaży internetowej w polskim rynku handlu detalicznego istotnie wzrósł w ostatnich latach – z poziomu około 5,8% w 2016 r. do około 8,4% w 2019 r. Grupa jest przekonana, że w dalszym ciągu istnieje duży potencjał wzrostu w tym obszarze, ponieważ udział sprzedaży internetowej w Polsce w całym rynku sprzedaży detalicznej znajduje się wciąż na stosunkowo niskim poziomie w porównaniu z innymi rynkami, w tym Wielką Brytanią (18%) i Chinami (27%). Obecny niski wskaźnik penetracji rynku przez sprzedaż online w połączeniu z zachodzącymi w świecie zjawiskami wspierającymi ten proces sprzyjają dalszemu wzrostowi polskiego segmentu e-commerce.

Wyjątkowa propozycja wartości Grupy korzysta z efektu „koła zamachowego” opartego na szczególnej dbałości o „podstawy handlu detalicznego”.

• Platforma Allegro charakteryzuje się potężnymi efektami sieci, które przynoszą korzyści zarówno kupującym, jak i sprzedającym.
• W miarę, jak coraz większa liczba sprzedających dołącza do platformy Allegro.pl, zwiększa się też zakres oferowanych produktów i poprawia się konkurencyjność cenowa, co z kolei przekłada się na większą liczbę kupujących odwiedzających platformę Grupy i dokonujących na niej transakcji. Na zasadzie sprzężenia zwrotnego, im większa liczba kupujących wyszukuje i nabywa produkty na platformie Grupy, tym bardziej atrakcyjna staje się ona dla sprzedających. Grupa określa to zjawisko efektem „koła zamachowego”.
• Na dzień 30 czerwca 2020 r. z platformy Grupy korzystało około 12,3 mln aktywnych kupujących, tj. o 13% więcej niż na dzień 30 czerwca 2019 r.

Dla kupujących:

• Grupa nieustannie pracuje nad doskonaleniem i aktywnym stymulowaniem kluczowych „podstaw handlu detalicznego”, tj. zapewnieniem szerokiego asortymentu produktów, konkurencyjności cenowej oraz niezrównanej wygody dokonywania zakupów i wyboru metod realizacji dostaw.
• Wybór: Polscy konsumenci mają do dyspozycji szeroką gamę produktów należących do wielu kategorii i sprzedawanych pod markami zarówno o globalnym zasięgu, takimi jak Bosch, Adidas i Samsung, unikalnymi markami lokalnymi, takimi jak Cobi, Kruger&Matz i Wittchen, jak i markami produktów niszowych (tzw. „długiego ogona”), takimi jak Baseus, Lemfo i Green Cell.
• Cena: Grupa analizuje oferowane na jej platformie ceny najbardziej popularnego zestawu produktów z każdej kategorii. Celem Allegro jest oferowanie najlepszych cen w całym asortymencie monitorowanych najbardziej popularnych produktów.
• Wygoda: Grupa nieustannie pracuje nad udoskonalaniem rozmaitych aspektów korzystania z oferowanej przez nią platformy pod kątem zwiększenia wygody kupujących na Allegro. Do tych udoskonalanych aspektów należą: poziom zadowolenia użytkownika ze strony internetowej i aplikacji, sposoby realizacji dostaw i zwrotów, dokonywanie płatności i obsługa klienta. Poprawa zadowolenia klientów z dostaw zakupionych towarów stanowiła jeden z kluczowych obszarów objętych wdrażanymi innowacjami. Grupa jest zdania, że oferuje klientom najbardziej wygodne i korzystne sposoby realizacji dostaw w Polsce, w ramach których ok. 75% produktów sprzedawanych na platformie jest dostarczanych do kupujących w ciągu dwóch dni roboczych, a ok. 30% produktów jest dostarczanych w następnym dniu roboczym od momentu złożenia zamówienia.
• Wszystkie te czynniki wpływają na wysoki poziom zadowolenia kupujących, czego dowodem jest najwyższy w swojej klasie globalny współczynnik Net Promoter Score („NPS”) wynoszący +72 (dane za czerwiec 2020 r.), który przewyższa średnią dla branży e-commerce wynoszącą +40 i wskazuje na silną lojalność kupujących, przy czym ponad 8 na 10 klientów poleca Allegro członkom rodziny i przyjaciołom .

Dla sprzedających:

• Grupa zapewnia sprzedającym dostęp do największej bazy około 12,3 mln aktywnych kupujących (według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r.) oraz wiodący kanał internetowej sprzedaży detalicznej w Polsce. Baza sprzedających na Allegro obejmuje zarówno duże marki, takie jak P&G i Reckitt Benckiser, jak i sieci prowadzące sprzedaż detaliczną, w tym MediaMarkt i Carrefour, oraz szereg małych i średnich przedsiębiorstw.
• Oprócz zapewnienia sprzedającym dostępu do dużej bazy kupujących, w ciągu ostatnich 3 lat Grupa wydatnie zwiększyła ich poziom zadowolenia z obsługi zapewnianej na platformie. Sprzedający korzystają z napędzającego sprzedaż programu lojalnościowego SMART!, z dostępu do wielu dostawców usług płatniczych, unikalnych rozwiązań w zakresie dostaw, zachęt do zapewniania wysokiej jakości obsługi kupujących oraz metod finansowania działalności sprzedających.
• Grupa opracowała również szeroki asortyment narzędzi do prowadzenia sprzedaży online i świadczenia usług o wartości dodanej, w tym do korzystania z danych i analiz w celu automatyzacji kluczowych procesów, narzędzi i wsparcia marketingowego, szkoleń w ramach Akademii Allegro (programu edukacyjnego w obszarze przedsiębiorczości cyfrowej uruchomionego w 2020 r.) oraz narzędzi do analizy obrotów w celu monitorowania wyników sprzedaży i zarządzania konkurencyjnością oferty.
• Wyjątkowa propozycja wartości dodanej Allegro przełożyła się na znaczny wzrost liczby sprzedających – z poziomu poniżej 100 tys. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. do około 117 tys. na dzień 30 czerwca 2020 r.

Systematyczne wdrażanie innowacyjnych rozwiązań na platformie Allegro, zwłaszcza w obszarze dostaw i programu lojalnościowego SMART!, przekłada się na poprawę komfortu użytkowania zarówno po stronie kupujących, jak i sprzedających

• Wdrożony przez Grupę program lojalnościowy SMART!, obejmujący bezpłatne dostawy i zwroty, okazał się skuteczny w usunięciu kluczowej bariery, która przed jego wprowadzeniem hamowała rozwój e-commerce, a mianowicie wpływu kosztów dostawy na konkurencyjność cenową towarów kupowanych online w porównaniu z produktami kupowanymi offline.
• Baza abonentów programu SMART! szybko wzrastała z 684 tys. na dzień 31 grudnia 2018 r. do 1,5 mln na dzień 31 grudnia 2019 r., zanim osiągnęła liczbę 2,1 mln subskrybentów, co stanowi około 17% aktywnych kupujących Grupy na dzień 30 czerwca 2020 r.
• Abonenci programu SMART! ponadprzeciętnie często korzystają z Allegro – odwiedzają platformę 1,4 razy częściej niż pozostali użytkownicy i składają 2,5 razy więcej zamówień niż osoby nieposiadające abonamentu. Klienci ci również dynamiczniej reagują na kampanie informacyjne i marketingowe Grupy, generując średni wzrost GMV na aktywnego kupującego będącego abonentem programu SMART! w wysokości 55% w trakcie pierwszych 12 miesięcy uczestnictwa w programie.
• Sprzedający oferujący swoje towary w ramach programu SMART! osiągnęli 5-krotnie wyższy wzrost GMV w ciągu 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 r. od sprzedających, których oferta nie była objęta programem SMART! Oznacza to, że SMART! poprawia jakość sprzedających i przyspiesza działanie „koła zamachowego”, przy czym istnieją wciąż znaczne możliwości w zakresie stopnia wykorzystania tego narzędzia.

Allegro zapewnia wyjątkowe połączenie rozwoju, rentowności i konwersji gotówki przy dużej skali działalności

• Ukierunkowane inwestycje w inicjatywy strategiczne, takie jak program SMART!, a także skupienie na „podstawach handlu detalicznego” i zwiększanie stopnia zadowolenia użytkowników platformy są czynnikami przyspieszającymi „efekt koła zamachowego”, przekładając się na systematyczne zwiększanie tempa wzrostu: wartość GMV w latach zakończonych 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2019 r. zwiększyła się odpowiednio o 13,9% i 25,4%. Przyspieszenie to było również widoczne na początku 2020 r., jeszcze przed wybuchem pandemii COVID-19, gdy wartość GMV rosła w tempie wyższym niż w analogicznych okresach 2019 r. zarówno w styczniu, jak i lutym 2020 r. Od marca do maja, gdy sklepy stacjonarne były zamknięte przez wszystkie miesiące tego okresu lub ich część, Grupa odnotowała istotnie wyższy miesięczny wzrost GMV – o 47%, 85% i 73% odpowiednio w marcu, kwietniu i maju. W okresie od czerwca do sierpnia, czyli już po ponownym otwarciu sklepów stacjonarnych w Polsce, Grupa w dalszym ciągu odnotowywała znacznie wyższe tempo wzrostu wartości GMV niż w okresie bezpośrednio poprzedzającym zamrożenie gospodarki spowodowane epidemią COVID-19, które w czerwcu, lipcu i sierpniu wyniosło odpowiednio 57%, 48% i 51%.
• Ten wysoki wzrost GMV w połączeniu z umiarkowanym wzrostem współczynnika prowizji i opłat oraz istotnym zwiększeniem prowadzonej przez Grupę działalności reklamowej i działalności w zakresie porównywania cen był czynnikiem dodatkowo napędzającym wzrost przychodów netto w tempie równym lub większym od tempa wzrostu GMV. Wartość przychodów netto w latach zakończonych 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2019 r. zwiększyła się odpowiednio o 19,0% i 31,1%. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. przychody netto Grupy wzrosły o 51,8%.
• Grupa osiągnęła również wysoki poziom rentowności i konwersji gotówki dzięki modelowi biznesowemu niewymagającemu istotnych nakładów w aktywa, polegającemu na oferowaniu na platformie produktów podmiotów trzecich (asset-light 3P business model). W rezultacie w latach 2017-2019 Grupa wypracowywała wyniki mierzone wskaźnikiem skorygowanej EBITDA do przychodów netto na poziomie konsekwentnie przekraczającym 50% oraz wskaźnikiem skorygowanej EBITDA do GMV na poziomie ok. 6%, przy czym skorygowana EBITDA rosła w tym okresie o 18,5% średnio rocznie (CAGR). Kilka kluczowych inicjatyw inwestycyjnych, w szczególności program SMART! uruchomiony w 2018 r., zaczęło z czasem generować malejące marże, w związku z czym wskaźnik skorygowanej EBITDA do przychodów netto osiągnął poziom 45,6%, a wskaźnik skorygowanej EBITDA do GMV wyniósł 5,0% w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Grupa jest zdania, że inwestycje te mają kluczowe znaczenie dla przyspieszenia efektu „koła zamachowego” i będą w dalszym ciągu napędzać ogólny wzrost prowadzonej przez nią działalności. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. skorygowana EBITDA wzrosła o 28,0%.
• Grupa korzysta z faktu posiadania ograniczonych potrzeb w zakresie nakładów kapitałowych ze względu na swój w pełni doinwestowany model biznesowy oparty na niewielkich aktywach. Grupa odnosi również korzyści z generowania znacznych wolnych przepływów pieniężnych przy jednoczesnym odpowiednim zarządzaniu dźwignią finansową netto, która zmniejszyła się z 5,1-krotności wskaźnika zadłużenia netto do skorygowanej EBITDA za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. do 3,7-krotności tego wskaźnika na dzień 30 czerwca 2020 r.

O wyróżniającą się kulturę organizacyjną zorientowaną na kupujących i sprzedających dba w Allegro bardzo doświadczony zespół zarządzający

• Działalnością operacyjną Allegro kieruje wysoce doświadczony i przedsiębiorczy zespół zarządzający, którego członkowie posiadają komplementarne zestawy umiejętności i udokumentowane osiągnięcia w zakresie wdrażania innowacyjnych rozwiązań.
• Przewodniczący Rady Dyrektorów, Dyrektor Generalny i pozostali członkowie zespołu zarządzającego wnoszą do spółki rezległe doświadczenia, które zdobyli w wiodących podmiotach prowadzących działalność w zakresie e-commerce, technologii, doradztwa i/lub instytucji finansowych. 86 osób należących do szeroko pojętego zespołu zarządzającego może się poszczycić średnio 15,2 latami doświadczenia w biznesie i 5,2 latami w Allegro.
• Członkowie kierownictwa Allegro stworzyli kreatywne miejsce pracy dla pracowników Grupy, promując zróżnicowaną, kolegialną i przedsiębiorczą kulturę organizacyjną opartą na pracy zespołowej, zaangażowaniu, nieustannym rozwoju zawodowym i maksymalizacji wartości dla wszystkich interesariuszy.
• W ankiecie przeprowadzonej w kwietniu 2020 r. ok. 93% pracowników Allegro stwierdziło, że poleciłoby Allegro jako świetne miejsce do pracy, 91% uznało Allegro za miejsce pracy, w którym nikt nie czuje się wykluczony, a 90% wyraziło opinię, że w Allegro prowadzona jest otwarta komunikacja wewnętrzna. Grupa osiągnęła w 2020 r. wskaźnik zaangażowania na poziomie 78%, tj. wyższy niż średnia dla firm technologicznych zatrudniających ponad 1 000 pracowników na całym świecie, która wynosi 73%.
• Allegro ma ponad 2 400 pracowników. Korzysta z dostępu do bogatego rynku talentów technologicznych w Polsce. Ma jeden z największych zespołów IT w kraju – zatrudnia ponad 850 inżynierów pracujących w pięciu centrach technologicznych w różnych częściach Polski.

Przyszła strategia

Strategią Allegro jest oferowanie kupującym i sprzedającym ciągle doskonalonej, niespotykanej nigdzie indziej wartości. Grupa będzie realizować ten cel poprzez skupienie na podstawach sprzedaży detalicznej dot. jej platformy w Polsce, przy wsparciu komplementarnych inicjatyw strategicznych, oraz, jako potencjalne uzupełnienie, ekspansji międzynarodowej. Do inicjatyw tych należą:

• Rosnące zadowolenie kupujących i sprzedających: Grupa w dalszym ciągu rozwija i inwestuje w podnoszenie poziomu zadowolenia kupujących i sprzedających oraz skupia się na szeregu inicjatyw, w tym dalszej automatyzacji i optymalizacji głównych procesów dotyczących sprzedających oraz doskonalenia procesu wyszukiwania, znajdowania i nabywania produktów, zwiększenia zaangażowania użytkowników mobilnej strony internetowej i aplikacji, rozbudowując asortyment produktów, skupiając się na zwiększaniu liczby polskich i międzynarodowych sprzedawców na platformie, poprawie konkurencyjności cenowej oraz doskonaleniu usługi SMART! i wzroście poziomu zadowolenia kupujących z procesu realizacji dostaw.
• Dalszy rozwój programu SMART! i usług dostawy: Na dzień 30 czerwca 2020 r., jedynie 17% aktywnych kupujących miało subskrypcje SMART!, co daje duże pole do wzrostu w przyszłości. Allegro zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać swoje sukcesy w obszarze dostaw, przez zwiększanie udziału dostaw realizowanych w ciągu jednego do dwóch dni, ze szczególnym uwzględnieniem dostaw następnego dnia, dalszy rozwój sieci skrytek w terenie i punktów nadawczo-odbiorczych, ekspansję w obszarze innowacyjnych usług dostawczych, w tym zwiększenie udziału dostaw tego samego dnia oraz wprowadzenie dostaw „ultraszybkich” lub „natychmiastowych”. Te inicjatywy będzie wspierać uruchomienie Allegro Fulfilment, które będzie wykorzystywane jako narzędzie uzupełniające w wybranych przypadkach, jak w przypadku sprzedawców międzynarodowych i innych wybranych sprzedających, celem skrócenia czasu dostawy i zapewnienia precyzyjności realizacji obiecanych dostaw.
• Dalszy rozwój w obszarze reklamy i porównywania cen: Allegro uważa, że istnieje duży potencjał zwiększenia przychodów z reklam poprzez dalszą monetyzację swojego szerokiego zasięgu, ulepszenia w technologii reklam i dzięki sprzyjającym trendom rynkowym w zakresie reklamy internetowej. Grupa uważa, że posiada atrybuty umożliwiające jej pozyskanie dużego udziału w rynku reklam cyfrowych poprzez skalowalne, zautomatyzowane i wspomagane przez sztuczną inteligencję rozwiązania wykorzystujące ruch i dane Grupy. Ponadto Grupa odnosi korzyści z działalności Ceneo, wiodącej porównywarki cenowej w Polsce, zwiększającej ruch przekierowywany do platformy e-commerce Grupy, oraz zapewniającej rozszerzony zasięg reklam.
• Podnoszenie ambicji w obszarze FinTech: Na przestrzeni lat Grupa korzystając z dostawców zewnętrznych zbudowała odnoszący sukcesy biznes w zakresie usług finansowych. Grupa jest jednak przekonana, że istnieje duży potencjał integracji świadczonych usług finansowych z jej platformą podstawową, służącej lepszemu wykorzystaniu szans oferowanych przez polski rynek, którego wartość jest szacowana na ok. 300 mld PLN w całym obszarze kredytów konsumpcyjnych i pożyczek dla małych średnich przedsiębiorstw . Grupa niedawno uruchomiła Allegro Pay, ofertę własnego fintecha Allegro, którego testy beta będą kontynuowane do końca 2020 r.
• Rozszerzenie platformy i ekspansja geograficzna: Grupa uważa, że istnieje wiele możliwości wzmocnienia jej obecności biznesowej w wybranych pokrewnych obszarach, które obejmują B2B, sprzedawców międzynarodowych oraz pokrewne piony rynkowe, w których Allegro obecnie nie prowadzi działalności lub prowadzi działalność na małą skalę, lub poprzez rozbudowę rozwiązań łańcucha wartości, takich jak usługi logistyczne. W średniej perspektywie czasowej Grupa ma również ambicję rozwoju poza terytorium Polski.

Sytuacja handlowa w ostatnim czasie

Od 30 czerwca 2020 r., nie nastąpiła żadna znacząca zmiana sytuacji finansowej i handlowej Grupy. Niemniej Grupa w dalszym ciągu odnotowuje silny wzrost wartości sprzedaży (GMV), który w lipcu i sierpniu wyniósł odpowiednio 48% i 51% – dane na podstawie wewnętrznych sprawozdań zarządczych Grupy. Czynniki przyczyniające się do tych wyników obejmują gwałtowny wzrost penetracji e-commerce w wyniku zmiany zachowań kupujących po zamrożeniu gospodarki w związku z pandemią COVID-19.

Najważniejsze informacje dotyczące Oferty

Jeżeli Grupa podejmie decyzję o przeprowadzeniu oferty publicznej, oczekuje się, że będzie ona miała następujące parametry:

• Oczekuje się, że Oferta obejmie emisję nowych akcji ze spodziewanymi wpływami brutto dla Grupy w kwocie około 1,0 mld PLN, oraz sprzedaż akcji przez obecnych akcjonariuszy, w tym fundusze private equity oraz część dyrektorów i członków kierownictwa Grupy.
• Grupa zamierza przeznaczyć wpływy netto z emisji nowych akcji, wraz z kredytami w ramach nowej linii kredytowej, na spłatę istniejącego zadłużenia w celu poprawy swojej dźwigni netto.
• Celem Grupy i jej akcjonariuszy jest znaczący udział akcji będących w wolnym obrocie (free float) po ich Dopuszczeniu do Obrotu.
• Planuje się złożenie wniosku o Dopuszczenie do Obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• Oferta obejmuje (i) ofertę publiczną na terytorium Polski („Oferta Publiczna w Polsce”) obejmującą: (a) ofertę dla inwestorów detalicznych oraz (b) ofertę dla inwestorów instytucjonalnych; (ii) ofertę w Stanach Zjednoczonych dla wybranych nabywców instytucjonalnych, zgodnie z definicją w Regule 144A i na jej podstawie, lub na podstawie innego zwolnienia lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych; oraz (iii) ofertę dla wybranych innych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi i Polską, zgodnie z Regulacją S na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Publiczna w Polsce będzie przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski.
• Grupa i Akcjonariusze Sprzedający zamierzają przydzielić Inwestorom Detalicznym około 5% ostatecznej łącznej liczby Oferowanych Akcji.
• Wszyscy pracownicy, którzy będą zatrudnieni przez Grupę w dniu wejścia na giełdę i którzy nie posiadają Akcji objętych w ramach historycznych uzgodnień inwestycyjnych, otrzymają jednorazową premię w formie Akcji o wartości 10 000 PLN (2 570 USD ) na pracownika, do której uprawnienia nabędą po 360 dniach od daty wejścia na giełdę.
• Zagadnienia dotyczące ładu korporacyjnego i inne sprawy dotyczące rady dyrektorów zostaną opisane w prospekcie emisyjnym w chwili jego publikacji. Listę proponowanych członków rady dyrektorów przedstawiono w dalszej części niniejszego komunikatu.
• Ponadto, Grupa zawarła promesę z kredytodawcami na nowy pięcioletni zabezpieczony kredyt niepodporządkowany o wartości 5,5 mld PLN i wielowalutowy kredyt odnawialny w kwocie (równowartości) 500,0 mln PLN, na zrefinansowanie całości zadłużenia Grupy wynikającego z istniejącego kredytu.

Grupa zatrudniła Goldman Sachs International i Morgan Stanley & Co. International plc, jako globalnych koordynatorów i współprowadzących księgę popytu; Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA i Citigroup Global Markets Limited oraz Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. jako współprowadzących księgę popytu, oraz Santander Bank Polska S.A i BM PKO BP jako współprowadzących księgę popytu i współoferujących w Polsce w związku z ofertą dla inwestorów detalicznych; oraz Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Erste Group Bank AG, Pekao Investment Banking S.A. i Raiffeisen Centrobank AG, jako współzarządzających, w przypadku realizacji oferty publicznej.

Lazard & Co., Limited („Lazard”) pełni funkcję Doradcy Finansowego Grupy.

Emitent złoży prospekt emisyjny w Luksemburskim Urzędzie Nadzoru Finansowego (Commission de Surveillance du Secteur Financier) („CSSF”). Prospekt emisyjny został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie Prospektu i luksemburską Ustawą o Prospektach Emisyjnych, a także Ustawą o Ofercie Publicznej i innymi obowiązującymi przepisami regulującymi publiczne oferowanie papierów wartościowych w Polsce. Po zatwierdzeniu przez CSSF prospekt emisyjny zostanie opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu), a po notyfikowaniu jego zatwierdzenia przez CSSF do Komisji Nadzoru Finansowego, prospekt (wraz z jego streszczeniem przetłumaczonym na język polski) zostanie opublikowany na stronie internetowej Emitenta, dla celów informacyjnych, i na stronach internetowych współoferujących.

Zapytania

W celu uzyskania dodatkowych informacji, prosimy o kontakt:

Media:
FTI Consulting (Londyn)
Edward Bridges, Matt Dixon, Adam Davidson, Mike Coombes
+44 (0)20 3727 1017 | allegro@fticonsulting.com

NBS Communications (Warszawa)
Anna Krajewska, Piotr Wojtaszek, Krzysztof Woch
+48 22 826 74 18 | allegro@nbs.com.pl

Allegro
Paweł Klimiuk – Dyrektor ds. Komunikacji
+48 66 44 12 000

Goldman Sachs International (Współkoordynator Globalny i Współprowadzący Zapisy)
Richard Cormack, Clif Marriott, Alex Garner, John Wilkinson
+44 (0)20 7774 1000

Morgan Stanley (Współkoordynator Globalny i Współprowadzący Zapisy)
Henrik Gobel, Enrique Perez Hernandez, Bobby Shoraka, Stefan Krueger
+44 (0)20 7425 8000

Lazard (Doradca Finansowy)
Charlie Foreman, Nick Fowler, Bozidar Djelic
+44 (0)20 7187 2000

* * * * *

Wybrane dane finansowe

	Rok zakończony 31 grudnia			Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca		Okres dwunastu miesięcy zakończony 30 czerwca
	2017	2018	2019	2019	2020	2020
				Niezbadane przez rewidenta		Niezbadane przez rewidenta
Aktywni Kupujący (w mln)(1)	9.3	10.4	11.4	10.9	12.3	12.3
LTM GMV na jednego Aktywnego Kupującego (w PLN)(2)	1,711	1,741	1,985	1,856	2,295	2,295
GMV (w mln PLN)(3)	15,966.7	18,185.4	22,801.4	10,361.6	16,006.6	28,445.6
Współczynnik prowizji i opłat (Take Rate) (%)(4)	8.0	8.9	9.3	9.3	9.1	9.1
Skoryg. EBITDA (w mln PLN)(5)	952.8	1,114.8	1,338.1	631.4	808.0	1,514.7
Skoryg. EBITDA / Przychody netto (%)	57.3	56.4	51.6	54.1	45.6	47.4
Skoryg. EBITDA / GMV (%)	6.0	6.1	5.9	6.1	5.0	5.3

(1) „Aktywni Kupujący” oznacza, na koniec danego okresu, każdy unikalny adres email powiązany z kupującym, który dokonał zakupu na Allegro.pl (z wyłączeniem eBilet) w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy.
(2) „LTM GMV na jednego Aktywnego Kupującego” oznacza wartość sprzedaży GMV (z wyłączeniem sprzedaży biletów przez eBilet) w ciągu 12 miesięcy poprzedzających dany okres, podzieloną przez liczbę Aktywnych Kupujących na koniec okresu.
(3) „GMV” oznacza wartość sprzedaży, tj. łączną wartość brutto towarów i biletów sprzedanych na platformach allegro.pl, allegrolokalnie.pl i ebilet.pl (łącznie z podatkiem VAT).
(4) „Współczynnik prowizji i opłat” (Take Rate) oznacza wskaźnik przychodów na platformie podzielony przez GMV po odjęciu GMV wygenerowanej przez własną sprzedaż detaliczną (1P – first party – retail sales) (ubruttowiona o VAT).
(5) „Skorygowana EBITDA” oznacza zysk na działalności operacyjnej przed spłatą odsetek, opodatkowaniem i amortyzacją, z wyłączeniem kosztów transakcji, kosztów monitorowania, kosztów sporządzenia strategii rynkowej, kosztów restrukturyzacji zatrudnienia, kosztów postępowań regulacyjnych, kosztów restrukturyzacji grupy, dotacji na rzecz różnych organizacji pożytku publicznego, premii dla pracowników i wydatków środków na ochronę sanitarną pracowników i szans inwestycyjnych.

Rada Dyrektorów

W dniu wejścia spółki na giełdę w radzie dyrektorów Allegro będą zasiadały następujące osoby.

Darren Huston

Darren Huston jest Przewodniczącym Rady Emitenta. Pan Huston rozpoczął pracę jako Przewodniczący Wykonawczy w styczniu 2017 r. i został powołany po raz pierwszy na członka Rady Emitenta w dniu 12 maja 2017 r. Wcześniej Darren Huston pełnił funkcję Dyrektora Generalnego (CEO) w Booking.com i był CEO Grupy Priceline, a także sprawował różne funkcje w Microsoft (w tym CEO Microsoft Japonia), Starbucks i McKinsey & Company. Pan Huston jest również Dyrektorem Generalnym i Założycielem BlackPines Capital Partners., ma ponad 25 lat doświadczenia na stanowiskach kierowniczych. Posiada tytuł MBA Harvard University i magistra ekonomii University of British Columbia.

François Nuyts

François Nuyts jest Dyrektorem Generalnym (CEO) Grupy. Pan Nuyts rozpoczął pracę w Grupie jako CEO w sierpniu 2018 r. i został powołany na członka Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. Pan Nuyts jest ponadto członkiem zarządu Allegro i członkiem zarządu Ceneo. Wcześniej sprawował rożne funkcje kierownicze w Amazon w różnych krajach Europy Zachodniej (Anglia, Francja, Hiszpania i Włochy), gdzie przyczynił się do gwałtownego rozwoju spółki. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie doradcze w zakresie zarządzania i strategii, w tym w spółkach Accenture i Kellogg’s. Pan Nuyts ma tytuł MBA Babson College MA.

Jonathan Eastick

Jon Eastick jest Dyrektorem Finansowym (CFO) Grupy. Pan Eastick rozpoczął pracę w Grupie jako CFO w lutym 2018 r. i został powołany na członka Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. Jon Eastick jest ponadto członkiem zarządu Allegro i członkiem zarządu Ceneo. Wcześniej pełnił funkcję dyrektora w Ernst & Young.; ma ponad 25-letnie doświadczenie w zakresie finansów i zarządzania w tym, ponad 16 lat doświadczenia na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach Netia, Polska Telefonia Cyfrowa i Lucent Technologies Poland. Pan Eastick posiada tytuł licencjata Handlu Międzynarodowego i Ekonomii Rozwoju London School of Economics and Political Science oraz posiada brytyjskie kwalifikacje biegłego rewidenta.

David Barker

David Barker kierował inwestycją Cinven w Allegro i jest członkiem rad nadzorczych spółek operacyjnych Allegro i Ceneo od 2017 r. Pan Barker został powołany na członka Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. David Barker rozpoczął pracę w Cinven w 1996 r. i jest partnerem i członkiem Komitetu Inwestycyjnego Cinven. Brał udział w wielu inwestycjach Cinven w obszarze technologii, mediów i telekomunikacji. Posiada tytuł licencjata Cambridge University.

Richard Sanders

Richard Sanders kierował inwestycją Permira w Allegro i jest członkiem rad nadzorczych spółek operacyjnych Allegro i Ceneo od 2017 r. Został powołany na członka Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. Richard Sanders rozpoczął pracę w Permira w 1999 r. i jest partnerem i członkiem Komitetu Inwestycyjnego. W Permira, pan Sanders jest Współdyrektorem ds. Technologii i posiada rozległe doświadczenie w tej branży. Posiada tytuł magistra Oxford University i tytuł MBA Stanford University.

Paweł Padusiński

Paweł Padusiński kierował inwestycją Mid Europa Partners w Allegro i jest członkiem rad nadzorczych spółek operacyjnych Allegro i Ceneo od 2017 r. Pan Padusiński został powołany na członka Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. Paweł Padusiński jest partnerem i dyrektorem biura warszawskiego Mid Europa Partners, gdzie pracuje od 2005 r. Przed rozpoczęciem pracy w Mid Europa Partners, pracował w dziale finansów przedsiębiorstw w PricewaterhouseCoopers LLP w Warszawie. Uzyskał tytuł magistra na Wydziale Finansów i Bankowości oraz Zarządzania Strategicznego Szkoły Głównej Handlowej.

Nancy Cruickshank

Nancy Cruickshank została powołana jako członkini Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. Pani Cruickshank jest obecnie Wiceprezesem ds. Cyfryzacji w Carlsberg, a wcześniej, przez 18 miesięcy przed rozpoczęciem pracy w zespole kierowniczym, pełniła funkcję dyrektora niewykonawczego w spółce. Zasiada również w radach spółek Bango Plc, OnMobile Global Ltd. i Flutter Entertainment Plc. Po upływie sześcioletniej kadencji pani Cruickshank ustąpi z funkcji w radzie OnMobile pod koniec roku 2020 na podstawie porozumienia z przewodniczącym rady. Wcześniej była założycielką i Dyrektorem Generalnym MyShowcase, spółki z detalicznej branży kosmetycznej wspieranej przez inteligentne technologie. Nancy Cruickshank pracuje w branży cyfrowej od prawie 20 lat, m.in. uruchomiła Conde Nast online w 1996 r., nadzorowała działalność cyfrową Telegraph Media Group i rozwijała lidera branży modowej i kosmetycznej, Handbag.com w latach 2001-2006, przyczyniając się do udanej sprzedaży spółki na rzecz Hearst Corporation w 2006 r. Nancy Cruickshank ma tytuł licencjata w dziedzinie historii University of Leeds.

Carla Smits-Nusteling

Carla Smits-Nusteling została powołana jako członkini Rady Dyrektorów Emitenta w dniu 1 września 2020 r. Pani Smits-Nusteling jest obecnie Przewodniczącą Rady Tele2 AB, Dyrektorem Niewykonawczym i Przewodniczącą Audytu Nokia Corporation, Dyrektorem Niewykonawczym i Przewodniczącą Audytu ASML oraz ławniczką Sądu Gospodarczego przy Sądzie Apelacyjnym w Amsterdamie. Pani Smits-Nusteling ustąpi z rady ASML w dniu 29 kwietnia 2021 r., kiedy to wygaśnie jej druga kadencja, a 20 listopada 2020 r. zasiądzie w Radzie Stichting Continuiteit Ahold Delhaize, fundacji utworzonej, na podstawie prawa holenderskiego, w celu zabezpieczania interesów Koninklijke Ahold Delhaize N.V. Wcześniej Carla Smits-Nusteling była Dyrektorem Finansowym i członkiem Zarządu Royal KPN N.V. i zajmowała szereg stanowisk związanych z finansami i biznesem w Royal KPN N.V. i PostNL. Ma tytuł magistra Ekonomii Biznesu Erasmus University of Rotterdam oraz tytuł magistra finansów i kontroli VU University of Amsterdam.

* * * * *

WAŻNE INFORMACJE

Treść niniejszego ogłoszenia została sporządzona przez Spółkę, która ponosi za nią wyłączną odpowiedzialność.

Informacje zawarte w tym ogłoszeniu służą wyłącznie celom informacyjnym i nie są pełne ani kompletne. Żadna osoba nie może polegać w jakimkolwiek celu na informacjach zawartych w niniejszym ogłoszeniu ani na ich dokładności, rzetelności lub kompletności.

Niniejsze ogłoszenie nie jest przeznaczone do publikacji lub rozpowszechniania, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych (w tym terytoriów i posiadłości podlegających jurysdykcji Stanów Zjednoczonych, jakiegokolwiek stanu oraz Dystryktu Kolumbia), Australii, Kanady, Japonii lub RPA lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie obowiązujących przepisów prawa. Rozpowszechnianie niniejszego ogłoszenia może w określonych jurysdykcjach podlegać ograniczeniom przewidzianym przez prawo a osoby, w posiadanie których wejdzie jakikolwiek dokument bądź inna informacja, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu, powinny zapoznać się z tymi ograniczeniami i ich przestrzegać. Wszelkie przypadki niestosowania się do tych ograniczeń mogą stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w każdej takiej jurysdykcji.

Akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostały zarejestrowane na mocy amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku (US Securities Act), z późn. zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych„) lub oferowane w ramach transakcji zwolnionej z obowiązku lub niepodlegającej obowiązkowi rejestracji wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa stanowego. Oferta i sprzedaż Akcji, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu nie została ani nie zostanie zarejestrowana na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych ani na podstawie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA. Z zastrzeżeniem określonych wyjątków Akcje, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA ani do, ani na rachunek, ani na rzecz żadnego obywatela ani osoby przebywającej na stałe w Australii, Kanadzie, Japonii lub RPA. W Stanach Zjednoczonych ani na terenie żadnej innej jurysdykcji niż Polska nie zostanie przeprowadzona oferta publiczna sprzedaży Akcji. Wszelkie Akcje sprzedawane w Stanach Zjednoczonych zostaną sprzedane wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym (zgodnie z definicją tego terminu w Regule 144A (Rule 144A) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) w oparciu o treść Reguły 144A.

Niniejszy komunikat jest adresowany i kierowany wyłącznie do osób w państwach należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w Wielkiej Brytanii, będących „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani„). Ponadto w Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat jest rozpowszechniany wyłącznie wśród i jest kierowany wyłącznie do Inwestorów Kwalifikowanych będących (i) osobami posiadającymi doświadczenie zawodowe w kwestiach dotyczących inwestycji w rozumieniu art. 19(5) Zarządzenia z 2005 roku o promocji usług finansowych wydanego na podstawie Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 roku („Zarządzenie„) lub (ii) spółkami o wysokiej wartości aktywów netto, niezarejestrowanymi stowarzyszeniami lub spółkami osobowymi lub funduszami o wysokiej wartości aktywów netto w rozumieniu art. 49(2) Zarządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym komunikat może w inny sposób zostać przekazany zgodnie z prawem (wszystkie te osoby będą dalej zwane łącznie „osobami uprawnionymi”). Do dokonywania inwestycji lub prowadzenia działalności inwestycyjnej, której dotyczy niniejszy komunikat, uprawnione są wyłącznie takie osoby i inwestycje lub czynności inwestycyjne mogą być dokonywane wyłącznie z takimi osobami. Na informacjach zawartych w niniejszym komunikacie nie powinny polegać ani wykorzystywać ich do podejmowania jakichkolwiek czynności osoby: (i) w Wielkiej Brytanii niebędące osobami uprawnionymi oraz (ii) w jakimkolwiek państwie należącym do EOG niebędące Inwestorami Kwalifikowanymi.

Niniejsze ogłoszenie nie stanowi oferty ani zaproszenia do sprzedaży, emisji lub zapisu na jakiekolwiek Akcje w jakiejkolwiek jurysdykcji ani jego celem nie jest udzielenie porady prawnej, podatkowej lub finansowej. Żadna z informacji zawartych w niniejszym komunikacie nie będzie stanowić podstawy działalności inwestycyjnej, na żadnej z informacji zawartych w niniejszym komunikacie nie należy polegać w związku z działalnością inwestycyjną jak również żadna z informacji zawartych w niniejszym nie komunikacie nie będzie stanowić zachęty do podjęcia działalności inwestycyjnej. Zapisy na Akcje lub ich nabycie w ramach proponowanej Oferty powinny zostać przeprowadzone wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w ostatecznym Prospekcie Emisyjnym, który ma zostać opublikowany przez Spółkę w związku z Ofertą. Informacje zawarte w niniejszym ogłoszeniu mogą ulec zmianie.

Na harmonogram Oferty, w tym dzień Dopuszczenia do Obrotu, może wpłynąć szereg okoliczności, takich jak warunki rynkowe. Nie ma żadnej gwarancji, że Dopuszczenie do Obrotu dojdzie do skutku. Na tym etapie nie należy opierać swoich decyzji inwestycyjnych na zamiarach Spółki w odniesieniu do Dopuszczenia do Obrotu. Pozyskanie inwestycji, do których odnosi się niniejsze ogłoszenie może narazić inwestora na poważne ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków. Osoby rozważające dokonanie takich inwestycji powinny skonsultować się z autoryzowanymi specjalistami z zakresu doradztwa przy tego rodzaju inwestycjach. Niniejsze ogłoszenie nie stanowi rekomendacji dotyczącej Oferty. nastąpić spadek lub wzrost wartości akcji. Potencjalni inwestorzy powinni zasięgnąć opinii zawodowego doradcy w kwestii przydatności Oferty do potrzeb konkretnej osoby zainteresowanej dokonaniem inwestycji.

Niniejsze ogłoszenie może zawierać oświadczenia będące „oświadczeniami wybiegającymi w przyszłość” lub które mogą zostać uznane za „oświadczenia wybiegające w przyszłość”. Oświadczenia wybiegające w przyszłość można rozpoznać dzięki temu, że oznaczone są poprzez użycie wyrażeń takich, jak „sądzić”, „szacować”, „planować”, „celować”, „prognozować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „spodziewać się”, „zamierzać”, „może”, „będzie/będą”, „powinien/powinni/powinny” lub, w każdym przypadku, ich form przeczących lub innych odmian lub porównywalnych wyrażeń lub poprzez omówienie strategii, planów, celów, perspektyw, przyszłych zdarzeń lub zamiarów. Oświadczenia wybiegające w przyszłość obejmują wszystkie zagadnienia, które nie stanowią faktów historycznych i obejmują przewidywania. Oświadczenia wybiegające w przyszłość mogą się różnić i często różnią się od rzeczywistych wyników i zdarzeń. Wszelkie oświadczenia wybiegające w przyszłość odzwierciedlają obecne stanowisko Spółki w odniesieniu do przyszłych zdarzeń i są obarczone ryzykami dotyczącymi przyszłych zdarzeń oraz innymi ryzykami, niepewnościami i założeniami dotyczącymi działalności Spółki, wyników jej działalności operacyjnej, jej sytuacji finansowej, płynności, perspektyw, rozwoju i strategii. Oświadczenia wybiegające w przyszłość są aktualne jedynie na dzień niniejszego ogłoszenia i nie należy na nich polegać i traktować ich jako wskazań dotyczących przyszłych wyników Spółki.

Każda z następujących spółek: Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Erste Group Bank AG, Pekao Investment Banking S.A. oraz Raiffeisen Centrobank AG (łącznie „Menedżerowie„), Lazard i Spółka oraz ich odpowiednie podmioty powiązane wyraźnie zrzekają się wszelkich obowiązków lub zobowiązań w zakresie aktualizacji, analizy lub zmiany jakiegokolwiek oświadczenia wybiegającego w przyszłość zawartego w niniejszym ogłoszeniu, niezależnie od tego, czy nastąpiłoby to w wyniku pozyskania nowych informacji, przyszłego rozwoju sytuacji, czy w inny sposób.

Menedżerowie i Lazard działają w związku z Ofertą wyłącznie na rzecz Spółki, nie zaś jakiejkolwiek innej osoby. Nie będą oni uznawać żadnych innych osób za swoich odpowiednich klientów w odniesieniu do Oferty i nie będą ponosić odpowiedzialności względem żadnej osoby innej niż Spółka za zapewnienie środków ochrony przyznawanych ich odpowiednim klientom, ani za świadczenie usług doradztwa w odniesieniu do Oferty, treści niniejszego ogłoszenia, ani jakiejkolwiek transakcji, porozumienia lub innej sprawy, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu.
W związku z Ofertą dotyczącą Akcji, każdy z Menedżerów oraz dowolny z ich podmiotów powiązanych jest uprawniony do objęcia części Akcji będących przedmiotem Oferty jako główną pozycję i w związku z tym może zatrzymywać, nabywać, sprzedawać lub oferować do sprzedaży na własny rachunek takie Akcje i inne papiery wartościowe Spółki lub powiązane inwestycje w związku z Ofertą lub w inny sposób. W związku z tym odniesienia do Akcji emitowanych, oferowanych, obejmowanych, nabywanych, plasowanych lub w inny sposób będących w obrocie zawarte w Prospekcie Emisyjnym po jego publikacji powinny być rozumiane jako obejmujące jakąkolwiek emisję lub ofertę na rzecz, lub objęcie, nabycie, plasowanie Akcji lub obrót Akcjami przez każdego z Menedżerów i każdy z ich podmiotów powiązanych działających w takim charakterze. Ponadto niektórzy Menedżerowie lub ich podmioty powiązane mogą zawierać porozumienia dotyczące finansowania (w tym transakcje typu swap lub kontrakty różnicowe) z inwestorami, w związku z czym tacy Menedżerowie lub ich podmioty powiązane mogą w danym czasie nabywać, posiadać lub zbywać Akcje. Żaden z Menedżerów ani żaden z ich odpowiednich podmiotów powiązanych nie zamierza ujawniać zakresu żadnej takiej inwestycji ani transakcji, z wyjątkiem przypadków, gdy będzie do tego zobowiązany na mocy obowiązujących przepisów prawa lub jeśli wynika to z nałożonych na niego obowiązków regulacyjnych.
W związku z Ofertą, menedżer stabilizujący (lub jego przedstawiciele) działający w swoim własnym imieniu oraz Menedżerowie mogą, w zakresie dozwolonym na mocy obowiązujących przepisów prawa lub regulacji oraz zgodnie z nimi (w szczególności na mocy Rozporządzania Komisji (UE) nr 596/2014 oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 1052/2016), kupować akcje ponad liczbę objętą ofertą lub dokonywać transakcji na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym w celu utrzymania ceny rynkowej Akcji na poziomie wyższym niż poziom, który w innym przypadku mógłby przeważać na wolnym rynku. Tego typu transakcje mogą rozpoczynać się w dniu rozpoczęcia obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub w późniejszym terminie i zakończą się nie później niż w terminie 30 dni kalendarzowych od rozpoczęcia obrotu. Nie udziela się żadnego zapewnienia, że takie transakcje zostaną zrealizowane, a jeżeli się rozpoczną, mogą zostać przerwane w dowolnym czasie. Menedżer stabilizujący nie będzie miał obowiązku zawierania takich transakcji. Wszystkie tego typu działania stabilizacyjne będą prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

Menedżerowie, Lazard, ani żaden z ich odpowiednich podmiotów powiązanych, jak również żaden z odpowiednich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników doradców ani przedstawicieli Menedżerów, Lazard, ani ich odpowiednich podmiotów powiązanych nie ponoszą odpowiedzialności jakiegokolwiek rodzaju, jak również nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych bądź dorozumianych, w odniesieniu do prawdziwości, poprawności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym ogłoszeniu (ani w odniesieniu do tego czy jakiekolwiek informacje zostały w niniejszym ogłoszeniu pominięte), ani w odniesieniu do jakichkolwiek innych informacji dotyczących Spółki, jej spółek zależnych lub podmiotów powiązanych lub Akcjonariuszy Sprzedających, niezależnie od tego, czy zostały one przekazane w formie pisemnej, ustnej, wizualnej, czy elektronicznej, za pośrednictwem transmisji lub udostępniane w jakikolwiek sposób, ani też w odniesieniu do jakichkolwiek strat poniesionych w jakikolwiek sposób w wyniku korzystania z niniejszego ogłoszenia lub jego treści, lub polegania na niniejszym ogłoszeniu lub jego treści, lub w inny sposób w związku z nim.

O ile nie wskazano inaczej, dane dotyczące rynku, sektora i pozycji konkurencyjnej stanowią dane szacunkowe (w związku z czym są one przybliżone) i należy do nich podchodzić z ostrożnością. Informacje te nie zostały zbadane przez rewidenta ani nie podlegały niezależnej weryfikacji, a Spółka nie potwierdziła założeń gospodarczych, na których opierają się dane stanowiące podstawę tych informacji.

Dla wygody czytelnika, w niniejszym ogłoszeniu przedstawiono przeliczenie określonych kwot wyrażonych w złotych na dolary amerykańskie. Średni kurs wymiany dolara amerykańskiego dla celów uproszczonego przeliczenia wynosi 3,9806 PLN za 1,00 USD, co odpowiada kursowi wymiany dolara amerykańskiego Narodowego Banku Polskiego na dzień 30 czerwca 2020 roku. Przeliczenia te nie powinny być uznawane za gwarancję, że kwoty wyrażone w złotych faktycznie odpowiadają kwotom wyrażonym w dolarach amerykańskich lub mogą bądź mogły zostać przeliczone na dolary amerykańskie według wskazanego kursu wymiany lub według jakiegokolwiek innego kursu wymiany.

Określone dane zawarte w niniejszym ogłoszeniu, w tym dane finansowe, statystyczne i informacje dotyczące działalności operacyjnej zostały podane w zaokrągleniu. W związku z tym całkowite wielkości danych przedstawione w niniejszym ogłoszeniu mogą nieznacznie różnić się od faktycznych całkowitych wielkości arytmetycznych takich danych. Wielkości procentowe przedstawione w tabelach mogą być zaokrąglone, w związku z czym ich suma może nie wynosić 100%.

Dla uniknięcia wątpliwości zawartość strony internetowej Spółki nie zostaje włączona do niniejszego ogłoszenia i nie stanowi jego części.

Informacje dla Dystrybutorów 

Wyłącznie dla celów wymogów w zakresie zarządzania produktami zawartych w: (a) Dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych, z późn. zm. („MiFID II„); (b) art. 9 i 10 Dyrektywy Delegowanej Komisji (UE) 2017/593 uzupełniającej MiFID II; oraz (c) lokalnych środkach wykonawczych (łącznie „Wymogi w zakresie Zarządzania Produktami zgodnie z MiFID II„), oraz zrzekając się wszelkiej odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności deliktowej, odpowiedzialności z tytułu naruszenia zobowiązań umownych, jak również odpowiedzialności innego rodzaju, jaką jakikolwiek „producent” (dla celów Wymogów w zakresie Zarządzania Produktami zgodnie z MiFID II) może w dowolnym przypadku ponosić w odniesieniu do powyższego, Akcje zostały poddane procesowi zatwierdzania produktów, w wyniku którego ustalono, że takie Akcje są: (i) zgodne z końcowym rynkiem docelowym inwestorów detalicznych i inwestorów, którzy spełniają kryteria klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów, zgodnie z definicją każdego z tych terminów zawartą w MiFID II; oraz (ii) kwalifikują się do dystrybucji za pośrednictwem wszystkich sieci dystrybucji, jakie są dozwolone na podstawie MiFID II („Ocena Rynku Docelowego„). Niezależnie od Oceny Rynku Docelowego dystrybutorzy powinni zwrócić uwagę na to, że: cena Akcji może spaść i inwestorzy mogą stracić całość lub część swojej inwestycji; Akcje nie zapewniają żadnego zysku gwarantowanego ani żadnej ochrony kapitału; oraz inwestycja w Akcje jest odpowiednia wyłącznie dla tych inwestorów, którzy nie potrzebują zysku gwarantowanego ani ochrony kapitału, którzy (samodzielnie albo z pomocą odpowiedniego doradcy finansowego bądź innego doradcy) są w stanie ocenić zalety oraz ryzyka takiej inwestycji, oraz którzy posiadają wystarczające zasoby, aby być w stanie ponieść wszelkie straty, które mogą wyniknąć z takiej inwestycji. Ocena Rynku Docelowego następuje bez uszczerbku dla wymogów związanych z jakimikolwiek ograniczeniami umownymi, prawnymi lub regulacyjnymi dotyczącymi sprzedaży mającymi zastosowanie do Oferty. Ponadto należy zwrócić uwagę, że niezależnie od Oceny Rynku Docelowego Menedżerowie będą jedynie pozyskiwać inwestorów, którzy spełniają kryteria klientów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów.

Dla uniknięcia wątpliwości, Ocena Rynku Docelowego nie stanowi: (a) oceny adekwatności ani stosowności dla celów MiFID II; ani (b) rekomendacji dla jakiegokolwiek inwestora lub grupy inwestorów dotyczącej inwestycji w Akcje, nabycia Akcji lub podjęcia innej czynności dowolnego rodzaju w odniesieniu do Akcji.

Każdy dystrybutor ponosi odpowiedzialność za przeprowadzenie swojej własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do Akcji oraz ustalenie odpowiednich sieci dystrybucji.

¹ Źródło: SimilarWeb

² Źródło: OC&C

³ Źródła: OC&C, Euromonitor, OECD

⁴ Źródło: CustomerGuru

⁵ Źródło: CAMP

⁶ Źródło: OC&C

⁷ Przyjęty kurs wymiany: 1 USD to 3,9806 PLN (na dzień 30 czerwca 2020)