Raport bieżący nr 13/2021

Rada Dyrektorów Allegro.eu („Spółka”) niniejszym informuje, że zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), Spółka publikuje informację poufną, której podanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione w dniu 13 lipca 2021 r. na podstawie art. 17 punkt 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„W dniu 13 lipca 2021 r., Allegro.pl sp. z o.o. – polska spółka zależna Spółki – podpisała ogólne warunki (ang. Head of Terms) dotyczące potencjalnego nabycia określonych aktywów e-commerce od grupy kapitałowej Mall Group a.s., obejmujących 100% udziałów w Mall Group a.s. (z wyłączeniem niektórych spółek zależnych i przedsięwzięć, tj. Košik.cz s.r.o., Vivantis a.s. oraz Mall TV) oraz uwzględniających spółkę logistyczną WE|DO CZ s.r.o. (łącznie „Podmiot Przejmowany”), obie spółki zostały utworzone zgodnie z prawem Republiki Czeskiej („Czechy”) („Potencjalna Transakcja”), z ich odpowiednimi akcjonariuszami („Sprzedający”). Równocześnie, Spółka i jej podmiot zależny Allegro.pl rozpoczęły negocjacje dotyczące umowy sprzedaży akcji dotyczącej Potencjalnej Transakcji („Umowa SPA”) oraz badania due diligence Podmiotu Przejmowanego. Podmiot Przejmowany prowadzi działalność w sektorze e-commerce w Czechach, na Słowacji, w Słowenii i na Węgrzech, i w mniejszym stopniu w Chorwacji i w Polsce.

Head of terms nie są wiążące, z wyjątkiem następujących warunków:

(i)  zobowiązania podjętego przez Sprzedających w odniesieniu do akcji Allegro.eu do przestrzegania przez Sprzedających oraz osoby działające w porozumieniu z nimi oraz osoby z nimi powiązane, zakazu obrotu (w jakikolwiek sposób) akcjami Allegro.eu do wcześniejszej z następujących dat: (i) daty podpisania Umowy SPA; oraz daty (ii) the ustania rozmów dotyczących Potencjalnej Transakcji (tzw. standstill obligations); oraz

(ii) postanowień dotyczących przekazywania informacji, kosztów, poufności, prawa właściwego i rozstrzygania sporów.

Kluczowe warunki niezobowiązujące Potencjalnej Transakcji, które mogą ulec istotnej zmianie w Umowie SPA w następstwie badania due diligence oraz negocjacji, jeśli taka Umowa zostanie w ogóle zawarta, są następujące:

1. Wartość Przedsiębiorstwa („WP”) za 100% udziałów w Podmiocie Przejmowanym wynosi 1,13 miliarda EUR. Ostateczna cena będzie oparta na wartości kapitału własnego Podmiotu Przejmowanego, reprezentującego WP skorygowaną o zadłużenie, środki pieniężne i różnicę pomiędzy znormalizowaną a rzeczywistą wielkością kapitału obrotowego na dzień 31 marca 2021 r. na podstawie mechanizmu locked-box oraz nie będzie podlegać żadnym innym korektom, z zastrzeżeniem zwyczajowych postanowień dotyczących odsetek, wycieku kapitału oraz dozwolonego wycieku kapitału.
2. Cena za Podmiot Przejmowany może zostać uregulowana (i) w gotówce lub (ii) stanowić połączenie ceny płatnej w gotówce i w akcjach Allegro.eu, według wyboru Allegro.eu, przy czym część ceny płatna w formie akcji będzie ograniczona do maksymalnie ok. 46% całkowitej ceny.
3. Jakiekolwiek akcje Allegro.eu nabyte przez Sprzedających jako wynagrodzenie za Podmiot Przejmowany będą podlegać umownemu okresowi zakazu zbycia akcji (ang. lock-up) trwającemu przez 12 miesięcy od daty zamknięcia Potencjalnej Transakcji. Zakaz zbycia akcji będzie przewidywał możliwość sprzedaży przez Sprzedających posiadanych przez nich ich akcji Allegro.eu na zasadzie proporcjonalnej wraz z Cinven, Permira oraz MEP, jako istniejącymi głównymi akcjonariuszami Allegro.eu.

Przewiduje się, że Umowa SPA zostanie podpisana w ciągu 6 tygodni od daty podpisania Head of Terms, pod warunkiem zadowalających wyników badania due diligence. Strony zakładają, że zamknięcie Potencjalnej Transakcji będzie zależne od uzyskania wszelkich wymaganych zezwoleń i zgód ze strony organów regulacyjnych.

Podejmując uchwałę o zatwierdzeniu podpisania Head of Terms i rozpoczęciu negocjacji Umowy SPA ze Sprzedającymi, Rada Dyrektorów Spółki rozważyła następujące kwestie:

1. Wyniki handlowe Mall Group a.s. za rok finansowy zakończony dnia 31 marca 2021 r. (z wyłączeniem Vivantis a.s.) obejmują:
   1. Gross Merchandise Value w wysokości około 930 mln EUR
   2. Sprzedaż netto w wysokości około 738 mln EUR
   3. Marżę brutto w wysokości około 18%
   4. Marżę EBITDA w wysokości około 0

Powyższe wyniki handlowe proforma zostały przedstawione na poziomie Mall Group a.s. (z wyłączeniem Vivantis a.s.) i pochodzą ze sprawozdania finansowego Mall Group a.s. za rok finansowy zakończony dnia 31 marca 2021 roku. Wyniki uwzględniają nie tylko Podmiot Przejmowany, ale również pewne inne niewielkie podmioty zależne i przedsięwzięcia, które zostały wyłączone z Potencjalnej Transakcji. Ponadto, wyniki te będą oceniane przez Spółkę w ramach badania due diligence Potencjalnej Transakcji. W związku z powyższym należy oczekiwać, że ostateczne wyniki handlowe proforma Podmiotu Przejmowanego za rok finansowy zakończony dnia 31 marca 2021 roku będą różnić się od wyników dostępnych w dacie podpisania Head of Terms.

1. Wyniki finansowe WE|DO CZ s.r.o. za rok finansowy zakończony dnia 31 marca 2021 r., które również będą ocenione przez Spółkę w ramach badania due diligence Potencjalnej Transakcji, obejmują:
   1. Przychody operacyjne w wysokości około 24 mln EUR
   2. Marżę brutto w wysokości około 13%
   3. EBITDA operacyjna w wysokości około -8%
2. Spółka rozważa Potencjalną Transakcję zgodnie z poprzednio komunikowanymi założeniami dotyczącymi jej planów rozwoju w przyszłości. W opinii Spółki, nabycie Podmiotu Przejmowanego znacznie zwiększyłoby całkowity adresowalny rynek (ang. Total Addressable Market) Spółki i zapewniłoby Spółce znaczący udział w segmencie e-commerce w kilku krajach Europy Środkowo-Wschodniej poza Polską, którego budowa w sposób organiczny wymagałaby znacznych nakładów czasu i inwestycji z mniejszym prawdopodobieństwem osiągnięcia zamierzonych rezultatów. Konkretnie, Potencjalna Transakcja zwiększa liczbę klientów, handlowców, skalę ruchu w sieci, działalność 1P i poprawia możliwości logistyczne. Potencjalna Transakcja przynosi również wysoce wykwalifikowany i kompetentny zespół, który posiada udokumentowaną zdolność do rozwijania udanych przedsięwzięć w zakresie e-commerce. Spółka przewiduje zwiększenie swojego całkowitego potencjału pracowników zaangażowanych w realizację planów rozwoju powiększonej Grupy w całej Europie Środkowo-Wschodniej.
3. Jeśli Potencjalna Transakcja dojdzie do skutku, pozwoli ona obu spółkom na przyspieszenie wzrostu i rozszerzenie bazy klientów i sprzedawców w całym regionie w ramach połączonej platformy, co powinno znacznie przyspieszyć rozwój GMV Podmiotu Przejmowanego poprzez rozszerzenie asortymentu  i poprawę zaangażowania użytkowników w modelu 3P (third-party marketplace).
4. Spółka rozważa sfinansowanie Potencjalnej Transakcji z połączenia posiadanych środków pieniężnych, zwiększenia zadłużenia oraz emisji akcji na rzecz Sprzedających i/lub innych inwestorów instytucjonalnych. Zgodnie z Warunkami Transakcji, Sprzedający zgodzili się przyjąć do około 46% ceny w akcjach Allegro.eu.

Aby umożliwić kompletną i prawidłową ocenę tej informacji przez opinię publiczną, Spółka podała do wiadomości publicznej w niniejszym raporcie wyniki handlowe Podmiotu Przejmowanego oraz uzasadnienie biznesowe Potencjalnej Transakcji, ponieważ przedsięwzięcia Podmiotu Przejmowanego są spółkami prywatnymi, co do których niewiele informacji finansowych i operacyjnych jest łatwo dostępnych w domenie publicznej.

Spółka podkreśla, że Potencjalna Transakcja jest nadal na wczesnym etapie, a jej ostateczny wynik oraz prawdopodobieństwo jej pomyślnego zawarcia są niepewne i zależą od wielu czynników, w tym m.in. zadowalających wyników badania due diligence i negocjacji Umowy SPA ze Sprzedającymi. Podpisanie Warunków Transakcji pokazuje jedynie, że intencję stron co do zawarcia Potencjalnej Transakcji.

Powody opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnej:

Rada Dyrektorów Spółki postanowiła opóźnić podanie do wiadomości publicznej powyższej informacji poufnej, ponieważ, w jej opinii, niezwłoczne podanie jej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na przebieg i wynik negocjacji oraz – w konsekwencji – zawarcie Potencjalnej Transakcji. W związku z tym, decyzja o opóźnieniu podania informacji do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Spółki.

Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną, w tym akcjonariuszy Spółki, i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Spółki.

Opóźnienie prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej, ponieważ Potencjalna Transakcja jest zgodna z aktualnymi ogłoszeniami Spółki i jej strategią rozwoju, a ponadto, z drugiej strony, szczegółowe informacje dotyczące planów lub prognoz Spółki w odniesieniu do Potencjalnej Transakcji nigdy nie były omawiane ani ogłaszane przez Spółkę, ani też Spółka nie zaprzeczała takim informacjom publicznie. W związku z tym, nie należy zakładać, że uczestnicy rynku mają odmienny pogląd na działalność Spółki w tym zakresie.

Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest podpisanie Umowy SPA w dniu 4 listopada 2021.

Zgodnie z art. 17.4 Rozporządzenia MAR, Spółka powiadomi Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej informacji poufnej wraz z powodami takiego opóźnienia niezwłocznie po opublikowaniu niniejszego raportu.

Podstawa prawna art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia MAR – informacje poufne i opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnych.

Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.

.