Raport bieżący nr 12/2021

Podstawa prawna: Art. 17 Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku – Podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej

Rada Dyrektorów („Rada”) Allegro.eu („Spółka”, a łącznie z jej spółkami zależnymi obejmującymi m.in. Allegro Pay sp. z o.o. („Allegro Pay”) - „Grupa") niniejszym informuje, że w dniu 11 października 2021 r. Allegro Pay – spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów, podpisała Umowę Sprzedaży Wierzytelności („Umowa”) z AION BANK SA / NV, instytucją kredytową utworzoną jako spółka akcyjna (société anonyme / naamloze vennootschap) zgodnie z prawem belgijskim, z siedzibą w Brukseli, Belgia działającą poprzez oddział „Aion Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce" z siedzibą w Warszawie („AION”). Umowa dotyczy nabycia przez AION wierzytelności z tytułu kredytów konsumenckich pochodzących od Allegro Pay („Transakcja”).

Wejście w życie Umowy jest uzależnione od uzgodnienia odpowiednich polityk i procedur, w tym polityki kredytowej i polityki obsługi wierzytelności, SLA dla systemów IT przez Allegro Pay i AION (łącznie - „Strony”), jak również braku sprzeciwu belgijskiego organu sprawującego nadzór bankowy nad AION przed pierwszą zaplanowaną datą sprzedaży wierzytelności. W związku z tym Umowa zacznie obowiązywać po spełnieniu w/w warunków. Umowa jest zawarta na czas oznaczony do dnia 30 listopada 2023 r. Okres obowiązywania Umowy może ulec przedłużeniu lub przedterminowemu rozwiązaniu wskutek wystąpienia uzgodnionych w Umowie podstaw wypowiedzenia.

Umowa kreuje ramy umożliwiające dokonywanie szeregu potencjalnych transakcji zbycia wierzytelności na podstawie mechanizmu składania i akceptacji ofert. Termin pierwszej oferty jest planowany na listopad 2021 r., a kolejne oferty mogą być składane w każdym następnym miesiącu aż do daty rozwiązania Umowy.

Wierzytelności, które będą oferowane AION w ramach Transakcji, muszą spełniać określone w Umowie kryteria kwalifikacyjne, obejmujące m.in. dopuszczalny przedział pierwotnej liczby rat wierzytelności podlegających zbyciu (trzy do trzydziestu). Wierzytelności z tytułu kredytów 30-dniowych (typu „kup teraz, zapłać później”) nie będą podlegać sprzedaży.

Transakcja będzie obejmować wierzytelności z tytułu umów kredytów konsumenckich zawartych przed podpisaniem Umowy, a także z tytułu nowych umów kredytowych, które zostaną zawarte w późniejszym terminie. Wierzytelności będą sprzedawane bez prawa regresu (z zastrzeżeniem odpowiedzialności z tytułu rękojmi lub naruszenia umowy). Zakłada się, że wierzytelności będą wyksięgowane z bilansu Allegro w odpowiednich datach ich zbycia.

Strony uzgodniły w Umowie, że Allegro Pay nie ma obowiązku sprzedaży swoich wierzytelności, jednak jeśli zdecyduje się je sprzedać (w zakresie w jakim spełniają one kryteria kwalifikacyjne wskazane w Umowie), to musi zaoferować je AION (na zasadzie wyłączności). Wyłączność ta nie zabrania jednak Allegro Pay zawarcia potencjalnych transakcji sekurytyzacji (prywatnych lub publicznych), jakie mogą zostać przeprowadzone w przyszłości.

Allegro Pay będzie prowadzić obsługę wszelkich wierzytelności sprzedanych na rzecz AION, w zamian za opłatę za obsługę wierzytelności, płatną z góry przy zakupie każdej transzy wierzytelności. Opłata będzie ustalana na podstawie stawki uzgodnionej w Umowie, która ma pokryć faktyczne koszty obsługi wierzytelności oraz rozsądną marżę.

Wierzytelności będą podlegać sprzedaży za cenę równą niespłaconemu kapitałowi wraz z odsetkami (narosłymi do chwili sprzedaży i prognozowanymi do chwili zapadalności kredytu), po odliczeniu dyskonta. Kwota dyskonta zostanie ustalona na podstawie stopy rocznej będącej sumą stałej stopy bazowej, stopy dodatkowej (do uzgodnienia przez Strony odrębnie dla każdej transzy, w celu odzwierciedlenia spodziewanego ryzyka kredytowego), kosztu kapitału (na podstawie stawki WIBOR 6M) oraz stawki opłaty za obsługę wierzytelności.

Strony uzgodniły limit w wysokości 500 mln PLN, który będzie odnawiany codziennie na bieżąco, przy czym AION ma możliwość wypowiedzenia z zachowaniem 6-miesięcznego okresu (z chwilą wypowiedzenia limit przestanie być odnawialny i będzie mógł być wykorzystany tylko do końca okresu wypowiedzenia). W ramach limitu Allegro Pay będzie mógł sprzedawać wierzytelności według z góry ustalonych parametrów cenowych. Rzeczywisty wolumen sprzedaży portfeli może być wyższy niż wspomniany limit. Strony przewidują, że jeżeli ich współpraca będzie się układać pomyślnie, całkowite saldo niespłaconych wierzytelności zakupionych przez AION może osiągnąć kwotę 2 mld PLN w ciągu ustalonego okresu obowiązywania Umowy. Ponadto Strony oczekują, że pierwsze transakcje zbycia, obejmujące sprzedaż istniejących wierzytelności na kwotę ok. 100-200 mln PLN, zostaną przeprowadzone przed końcem 2021 r. Grupa zakłada, że sprzedaż wierzytelności z tytułu oprocentowanych kredytów ratalnych na rzecz AION powinna generalnie skutkować utrzymaniem dodatniej marży netto w zysku EBITDA Grupy (zysk z działalności operacyjnej przed spłatą odsetek, opodatkowaniem i amortyzacją), przy jednoczesnym wyksięgowaniu tychże wierzytelności z bilansu Grupy. Transakcja nie wywiera żadnego wpływu na doświadczenia zakupowe użytkowników Allegro, ponieważ kredyty będą nadal udzielane, obsługiwane i spłacane za pośrednictwem platformy Allegro.