Data: 1 kwietnia 2022 r.

Raport bieżący nr: 16/2022

Tytuł: Zamknięcie transakcji nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”),

w nawiązaniu do (i) raportu bieżącego Nr 14/2021 z dnia 4 listopada 2021 r. w sprawie zawarcia umowy nabycia Mall Group a.s. i WE|DO CZ s.r.o. („Umowa SPA”), (ii) raportu bieżącego Nr 19/2021 z dnia 2 grudnia 2021 r. w sprawie spełnienia się pierwszego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (iii) raportu bieżącego Nr 21/2021 z dnia 13 grudnia 2021 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA; (iv) raportu bieżącego Nr 22/2021 z dnia 17 grudnia 2021 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (v) raportu bieżącego Nr 23/2021 z dnia 31 grudnia 2021 r. w sprawie wydzielenia Vivantis a.s. z grupy kapitałowej Mall Group a.s., (vi) raportu bieżącego Nr 1/2022 z dnia 13 stycznia 2022 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (vii) raportu bieżącego Nr 4/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie przedłużenia postępowania w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji prowadzonego przez polski organ antymonopolowy, (viii) raportu bieżącego Nr 5/2022 z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie spełnienia się kolejnego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA, (ix) raportu bieżącego Nr 11/2022 z dnia 2 marca 2022 r. w sprawie spełnienia się ostatniego warunku zawieszającego zastrzeżonego w Umowie SPA oraz (x) raportu bieżącego Nr 15/2022 z dnia 24 marca 2022 r. w sprawie ustalenia terminu Zamknięcia, Rada Dyrektorów ("Rada") Allegro.eu („Spółka”, „Allegro.eu”) niniejszym informuje, że Transakcja została zamknięta i nastąpiło przeniesieniu tytułu prawnego do akcji Mall Group a.s. oraz udziałów WE|DO CZ s.r.o. na Allegro.pl sp. z o., polski podmiot zależny Spółki ("Allegro.pl"), ("Zamknięcie").

Zamknięcie było poprzedzone spełnieniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w Umowie SPA, które obejmowały: (i) uzyskanie zgód właściwych organów antymonopolowych, tj. w Republice Czeskiej, Rzeczpospolitej Polskiej, Republice Słowackiej, Republice Słoweńskiej i Ukrainie oraz (ii) uzyskanie zgody w przedmiocie kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych (ang. FDI) w Republice Słowenii. Publikując powyżej wskazane raporty bieżące, Spółka informowała o spełnieniu każdego z tych warunków zawieszających..

Podczas Zamknięcia:

- Allegro.eu nabyła początkowo 47 akcji w Mall Group a.s. reprezentujących 47% jej kapitału zakładowego; oraz

- Allegro.pl nabyła pozostałe akcje w Mall Group a.s. (tj. 53 akcje reprezentujące 53% jej kapitału zakładowego) oraz 100% udziałów w WE|DO CZ s.r.o.

Ze względu na to, że wydzielenie Vivantis a.s. nastąpiło przed Zamknięciem, przedsiębiorstwo to nie jest przedmiotem Transakcji.

Cena, za którą Podmiot Przejmowany został nabyty została ustalona w następujący sposób:

1. Cena za wszystkie udziały w WE|DO CZ s.r.o. została zapłacona przez Allegro.pl w formie pieniężnej i wyniosła 14.000.000 EUR;
2. Cena za 53 akcje w Mall Group a.s. została zapłacona przez Allegro.pl w formie pieniężnej i wyniosła 459.510.138 EUR;
3. Cena za 47 akcji w Mall Group a.s. nabytych przez Allegro.eu pozostała niezapłacona. Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA, EC Investments a.s., BONAK a.s. i Rockaway e-commerce a.s. (łącznie „Podmioty Obejmujące”) oraz Allegro.eu zawarły na Zamknięciu nieoprocentowaną umowę pożyczki („Umowa Pożyczki”) dokumentującą wierzytelności posiadane przez każdy Podmiot Obejmujący, w łącznej kwocie 1.883.673.203,22 PLN;
4. Na Zamknięciu kapitał zakładowy Allegro.eu został podwyższony o kwotę 336.490,39 PLN w celu zwiększenia jego wysokości z 10.232.558,14 PLN do 10.569.048,53 PLN poprzez utworzenie i emisję łącznie 33.649.039 nowych akcji zwykłych („Nowe Akcje”) o wartości nominalnej 0,01 PLN każda;
5. Nowe Akcje zostały opłacone przez Podmioty Obejmujące wkładem pieniężnym poprzez potrącenie (kompensatę w rozumieniu art. 420-23 (5) luksemburskiej Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych (z późniejszymi zmianami)) z wierzytelnościami wynikającymi z Umowy Pożyczki, w łącznej wysokości 1.883.673.203,22 PLN. Cena subskrypcyjna wyniosła 55,98 PLN za Nową Akcję.

Mając na uwadze na notowanie akcji Allegro.eu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada sporządziła sprawozdanie dotyczące podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wkładem pieniężnym poprzez potrącenie wierzytelności (zgodnie z powyżej opisaną procedurą), o którym mowa w artykule 6a polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Sprawozdanie zostało następnie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Sprawozdanie Rady wraz z raportem z jego oceny są załączone do niniejszego raportu.

Ponadto, niezwłocznie po Zamknięciu Allegro.eu dokonała wkładu niepieniężnego w postaci 47 akcji w Mall Group a.s. na rzecz Adinan Midco S.à r.l., która z kolei bezpośrednio po tym dokonała wkładu niepieniężnego 47 akcji w Mall Group a.s. na rzecz Allegro.pl.

W związku z powyższym, po rozliczeniu Ceny, z dniem 1 kwietnia 2022 roku Allegro.pl stała się właścicielem 100% akcji w Mall Group a.s. i 100% udziałów w WE|DO CZ s.r.o., a Allegro.eu nie posiada bezpośrednio żadnych akcji ani udziałów w Podmiocie Przejmowanym.

Ponadto Allegro wskazuje, że, zgodnie z Umową SPA, Cena nadal podlega mechanizmowi korekty ceny po Zamknięciu, w oparciu o który ostateczna Cena może zostać podwyższona do maksymalnie 50 milionów EUR korekty ceny, na podstawie określonych celów krótkoterminowych związanych z marżą EBITDA/GMV i wzrostem GMV w roku obrotowym 2022 Podmiotu Przejmowanego, kończącym się 31 marca 2022 r. Potencjalna kwota każdego takiego podwyższenia zostanie zapłacona w formie pieniężnej po zakończeniu ustawowego badania roku obrotowego Podmiotu Przejmowanego kończącego się 31 marca 2022 r., które nie powinno zostać sfinalizowane w ciągu 6 miesięcy. W ocenie Rady Dyrektorów, zastosowanie tego mechanizmu jest mało prawdopodobne. Jednakże, jeśli mechanizm korekty Ceny zostanie zastosowany, Allegro.eu poinformuje o zmianie Ceny w osobnym raporcie bieżącym.

Ponadto, w ramach Zamknięcia, całe niespłacone zadłużenie Podmiotu Przejmowanego wobec jego banków finansujących i byłych akcjonariuszy w wysokości ok. 115,3 mln EUR zostało uregulowane pożyczką od Adinan Midco S.à r.l.

Pojęcia pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 4 listopada 2021 r.

Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.