Raport bieżący nr 18/2023

Tytuł: Zawarcie Umowy o współpracy pomiędzy Allegro Pay sp. z o.o., Allegro sp. z o.o., Aion Bank SA / NV i Vodeno sp. z o.o. w sprawie uruchomienia usług w modelu Bank-as-a-Service

Podstawa prawna: Art. 17 MAR - informacja poufna

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 43/2022 z dnia 22 grudnia 2022 roku oraz nr 7/2023 z dnia 6 kwietnia 2023 roku, Rada Dyrektorów Allegro.eu („Spółka”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2023 roku, Allegro Pay sp. z o.o. („Allegro Pay”), Allegro sp. z o.o. („Allegro”), Aion Bank SA/NV, belgijska instytucja kredytowa, działająca poprzez swój polski oddział pod nazwą „Aion Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce” („AION”) oraz Vodeno sp. z o.o. („Vodeno”), spółka należąca do tej samej grupy kapitałowej co AION, zawarły umowę o współpracy („Umowa o współpracy”).

Umowa o współpracy została zawarta zgodnie z term sheet podpisanym w dniu 21 grudnia 2022 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 43/2022. Umowa o współpracy określa zasady współdziałania w zakresie niektórych produktów bankowych opartych na modelu Banking-as-a-Service („BaaS”) oraz wprowadza zmiany do Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia 11 października 2021 r. zawartej pomiędzy Allegro Pay a AION.

W ramach Umowy o współpracy, AION będzie świadczył określone usługi bankowe, w tym rachunki płatnicze i oszczędnościowe („Rachunki Bankowe”) dla klientów dokonujących zakupów na platformie Allegro oraz udostępni techniczne funkcjonalności swojej platformy poprzez API, które będą obsługiwane przez Vodeno, jako poddostawcę AION. Allegro Pay będzie świadczyć usługi outsourcingowe dla AION w zakresie: (i) wspierania klientów w procesie onboardingu, (ii) obsługi klienta w zakresie usług bankowych oraz (iii) obsługi procesu onboardingu i zarządzania Rachunkami Bankowymi poprzez platformę Allegro. Allegro Pay będzie udostępniać funkcjonalności platformy Allegro za pośrednictwem Allegro, jako podwykonawcy Allegro Pay.

Umowa o współpracy została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia.

Umowa o współpracy zawiera postanowienia dotyczące wyłączności i zakazu konkurencji. Allegro może współpracować z innymi dostawcami usług BaaS, a AION jest zobowiązany do nieudostępniania Rachunków Bankowych o funkcjonalnościach uzgodnionych w Umowie o współpracy podmiotom wskazanym w umowie, konkurencyjnym wobec Allegro i Allegro Pay.

Umowa o współpracy zawiera również standardowe dla tego typu umów zapisy dotyczące outsourcingu.

Umowa o współpracy zostanie notyfikowana belgijskiemu organowi nadzoru bankowego sprawującemu nadzór nad AION. Organ ten może w ciągu dwóch miesięcy sprzeciwić się wykonaniu Umowy.

Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.