Raport bieżący nr 23/2023

Podstawa prawna: artykuł 17 MAR - informacja poufna

Tytuł: Zmiana Nadrzędnej Umowy Kredytowej wydłużająca jej okres obowiązywania o dwa lata do dnia 14 października 2027 roku

Rada Dyrektorów Allegro.eu (odpowiednio „Rada” i „Spółka”) informuje, że w dniu 6 listopada 2023 roku Allegro Treasury S.à r.l. („Kredytobiorca”) dokonał przedłużenia terminu zapadalności wszystkich kredytów w ramach Nadrzędnej Umowy Kredytowej (Senior Credit Facility, dalej „SFA”) (patrz raport bieżący nr 10/2020) w zakresie łącznej kwoty kapitału wynoszącej 7 257 500 000 zł w terminie 24 miesięcy do dnia 14 października 2027 r. („Przedłużona umowa SFA”) i jednocześnie dokonał przedterminowej spłaty w kwocie 242 500 000 zł .

Pierwotny termin spłaty kredytów przypadał na październik 2025.

Przedłużona umowa SFA składa się z następujących umów kredytowych:
(i) kredyt terminowy w kwocie 5 257 500 000 zł („Kredyt Terminowy B”),
(ii) wielowalutowy kredyt odnawialny w kwocie 500 000 000 zł (Revolving Credit Facility, dalej “RCF”),
(iii) Nowy Kredyt Dodatkowy w kwocie 1 000 000 000 zł (patrz raport bieżący nr 20/2021, 24/2022 i nr 35/2022) oraz
(iv) Dodatkowy Kredyt Odnawialny (Additional RCF) w kwocie 500 000 000 zł (patrz raport bieżący nr 7/2022).

W związku z tymi zmianami na dzień sporządzenia niniejszego raportu, łączna kwota zadłużenia z tytułu Przedłużonej umowy SFA wynosi 6 502 500 000 zł i składa się z:
(i) Kredytu Terminowego B w wysokości 5 257 500 000 zł,
(ii) RCF o wartości 245 000 000 zł,
(iii) Nowego Kredytu Dodatkowego o wartości 1 000 000 000 zł.

Kredytobiorca podpisał Przedłużoną SFA z następującymi kredytodawcami (łącznie „Kredytodawcy”): Santander Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Erste Group Bank AG, Credit Agricole Bank Polska S.A., mBank S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Bank of China (Europe) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Bank Gospodarstwa Krajowego, Raiffeisen Bank International AG, BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company, Morgan Stanley Bank International Limited, Goldman Sachs Bank USA, Barclays Bank PLC.

Podstawą do przedłużenia terminu zapadalności kredytów jest zapewnienie na korzystnych warunkach dostatecznej płynności z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne, aby umożliwić Spółce skupienie się na budowaniu przyszłego wzrostu.

Pozostałe warunki SFA pozostają niezmienione.

Allegro.eu, jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830.